Vico Science SpA

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 6 avril 2021

   Se constituyó la sociedad con un capital inicial de $32.100.000 dividido en 32.100.000 acciones.

   CHRISTIAN ALEXANDER BEYLE SANDOVAL · CRISTIÁN ANDRÉS AGUIRRE VARGAS · DANIELA ALEJANDRA BEYLE SANDOVAL · ELISA CAROLINA DE LA FUENTE BAEZA

2. Changement de capital· 22 mars 2022

   Se aumenta el capital social en $59.375.000 y se refunde íntegramente el estatuto social.

   CHRISTIAN ALEXANDER BEYLE SANDOVAL · CRISTIÁN ANDRÉS AGUIRRE VARGAS · DANIELA ALEJANDRA BEYLE SANDOVAL · ELISA CAROLINA DE LA FUENTE BAEZA

Texte officiel de l’extrait

RENATA MARCELA GONZÁLEZ CARVALLO, Abogada, Notario Público Titular de la 23° Notaría de Santiago, con oficio en Catedral 1265, Santiago, Región Metropolitana certifico que, por escritura instrumento privado protocolizado de fecha 22 de marzo de 2022 Repertorio N° 575-2022, CHRISTIAN ALEXANDER BEYLE SANDOVAL, cédula de identidad número 15.370.401-5, con domicilio en Thiers 681, departamento 807, Temuco, Región de la Araucanía, CRISTIÁN ANDRÉS AGUIRRE VARGAS, cédula de identidad número 15.366.079-4, con domicilio en Avenida Cristóbal Colón 3515, departamento 504, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana DANIELA ALEJANDRA BEYLE SANDOVAL, cédula de identidad número 17.231.383-3, con domicilio en Mar Caspio 8608, Peñalolén, Santiago, Región Metropolitana, y ELISA CAROLINA DE LA FUENTE BAEZA, cédula de identidad número 12.814.095-6, con domicilio en Maule 339, Santiago, Región Metropolitana, en calidad de únicos y exclusivos accionistas de la sociedad “VICO SCIENCE SpA”, y en forma unánime por la totalidad de las acciones con derecho a voto en ella, conforme al artículo 427 del Código de Comercio, acordaron modificar la sociedad, conforme a lo siguiente: CUARTO: Aumentan el capital social en la suma de $59.375.000, mediante la emisión de 59.375.000 acciones ordinarias, todas de una misma serie denominada Serie Vesting, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí, y todas estas equivalentes, conjuntamente, a un nueve coma cinco por ciento de los derechos en la sociedad. DÉCIMO: Modifican la sociedad y refunden íntegramente el texto de los estatutos sociales resultante del proceso de migración desde el Registro Simplificado de Empresas y Sociedades, acordando un nuevo estatuto social. “ESTATUTOS SOCIALES: VICO SCIENCE SpA.- ARTÍCULO PRIMERO: Nombre o razón social: El nombre o razón social de la sociedad es “VICO SCIENCE SpA”, sociedad en adelante, y dentro de los presentes estatutos, también referida indistintamente como la ‘sociedad’. ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio social: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Chile, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales que pudieren ser establecidas tanto en Chile como en el extranjero. ARTÍCULO TERCERO: Objeto social: El objeto de la sociedad es principalmente, la prestación, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de servicios de: A) Investigación, diseño, desarrollo, producción, distribución, administración y comercialización de todo tipo de tecnologías digitales, soluciones tecnológicas, programas computacionales o software, y plataformas de servicios digitales, tanto para uso industrial, comercial, lúdico, educativo, terapéutico, u otro, y tanto para empresas como para personas, e incluyendo con ello la realización, sea directa o indirectamente relacionada a estos otros desarrollos, de todo tipo de sistemas, dispositivos, algoritmos y funciones lógicas y matemáticas, así como también de todo tipo de elementos de diseño gráfico, dibujos, arte conceptual, maquetas, planos, de interfaces gráficas de uso, grabaciones y/o producciones visuales, sonoras y/o audiovisuales, y que se expresen en cualquier tipo de medio o soporte, así como cualquier otro elemento o creación de similar naturaleza, incluyendo identidad e imagen de todo tipo de productos y servicios, producciones publicitarias, de marketing, y de difusión, por cualquier medio, sea impreso, digital y/o multimedial; B) investigación, diseño, desarrollo, patentamiento, producción, distribución, implementación y comercialización de todo tipo de tecnologías, soluciones tecnológicas, sistemas, equipamientos, dispositivos, procedimientos, y otros de carácter industrial, comercial, lúdico, educativo, terapéutico, u otro, e incluyendo con ello la realización, sea directa o indirectamente relacionada a estos otros desarrollos, de todo tipo de modelos, esquemáticas, diagramas, planes, planificaciones, modelos de utilidad, diseños industriales, u otros similares; C) asesorías, consultorías, y servicios asociados a la gestión, administración, coordinación y ejecución de proyectos comerciales, asociados a la investigación, diseño, desarrollo, producción, distribución, administración, patentamiento, implementación, y comercialización, en su caso, de todo tipo de tecnologías, sean físicas o digitales, de software o de hardware, así como todo tipo de obras de ingeniería civil, industrial, informática, y de toda otra índole relacionada, sea lo uno o lo otro para fines industriales, lúdicos, educativos, o de cualquier otra naturaleza. Es adicionalmente del giro social la compra y venta, al por menor y/o al por mayor, de todo tipo de programas computacionales, sistemas digitales, plataformas en línea, herramientas intangibles, así como de todo tipo de equipos, dispositivos, sistemas, y otros propios de cada uno de los previos elementos del giro social, sea bajo modelos de compra y venta directa, de licenciamiento, de suscripción, u otros, cualquiera sea su modalidad. Es igualmente del giro de la sociedad la prestación, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de servicios de asesoría, de mantención, y de soporte, para todas y cada una de las áreas del objeto referidas en lo precedente, así como también la prestación, de misma manera, de todo tipo de servicios de asesoría, consultoría, de cursos y de capacitaciones, en todas y cada una de las áreas propias del giro u objeto social. Sin perjuicio de lo anterior, será del objeto de la sociedad, todo aquel negocio o actividad acordada por los socios y accionistas, y que no sean contrarios a la ley. ARTÍCULO CUARTO: Capital social y acciones: El capital de la sociedad es la suma de noventa y un millones cuatrocientos setenta y cinco mil pesos, dividido en un total de noventa y un millones cuatrocientos setenta y cinco mil acciones, divididas estas a su vez en: A) Un total de dos millones de acciones de Serie Cofundadores, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí, por un valor del capital social correspondiente a la suma de dos millones de pesos, y equivalentes conjuntamente a un ochenta y dos coma cinco por ciento de los derechos en la sociedad, para todos los efectos legales, incluyendo con ello para efectos del derecho a voto en juntas de accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, y de participación en utilidades; B) Un total de treinta millones de acciones de Serie Inversionistas Semilla, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre si, por un valor capital social correspondiente a la suma de treinta millones de pesos, y equivalentes conjuntamente a un tres por ciento de los derechos en la sociedad, para todos los efectos legales, incluyendo con ello para efectos del derecho a voto en juntas de accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, y de participación en utilidades; C) Un total de cien mil acciones de Serie Talento, preferentes o especiales, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre si, por un valor capital social correspondiente a la suma de cien mil pesos, equivalentes conjuntamente a un cinco por ciento de los derechos en la sociedad para efectos de las políticas de participación en utilidades, pero las cuales sin embargo, en virtud de su preferencia o naturaleza, y sin perjuicio de su derecho a voz, no tendrán derecho a voto alguno en las juntas de accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, y para cualquiera y toda materia propias de cualquiera de estas; y, D) Un total de cincuenta y nueve millones trescientos setenta y cinco mil acciones de Serie Vesting, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre si, por un valor capital social correspondiente a la suma de cincuenta y nueve millones trescientos setenta y cinco mil pesos, y equivalentes conjuntamente a un nueve coma cinco por ciento de los derechos en la sociedad, para todos los efectos legales, incluyendo con ello para efectos del derecho a voto en juntas de accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, y de participación en utilidades. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Administración de la sociedad: La representación de la sociedad y su administración, así como el uso de la razón social, corresponderá a un Gerente General, designado por la junta general de accionistas, y por voto de mayoría absoluta de las acciones vigentes y con derecho a voto a la época de la votación y acuerdo sobre su elección, ratificación y/o remoción. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Duración o vigencia de la sociedad: La sociedad tendrá una duración indefinida. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Las acciones en que se encuentra dividido el capital social, y el pago de este, se realiza de la siguiente manera: A) En la cantidad de un millón de acciones de Serie Cofundadores, correspondientes a un millón de pesos del capital social, y conjuntamente equivalentes a un cuarenta y seis por ciento de los derechos sociales, todas debidamente suscritas, pagadas, y tomadas en este acto por la persona del compareciente de CHRISTIAN ALEXANDER BEYLE SANDOVAL; B) En el saldo de un millón de acciones de Serie Cofundadores, correspondientes a un millón de pesos del capital social, y conjuntamente equivalentes a un cuarenta y seis por ciento de los derechos sociales, todas debidamente suscritas, pagadas, y tomadas y tomadas en este acto por la persona del compareciente de CRISTIAN ANDRÉS AGUIRRE VARGAS; C) En la cantidad de cinco millones de acciones de Serie Inversionistas Semilla, correspondientes a cinco millones de pesos del capital social, y conjuntamente equivalentes a un cero coma cinco por ciento de los derechos sociales, todas debidamente suscritas, pagadas, y tomadas y tomadas en este acto por la persona de la compareciente de DANIELA ALEJANDRA BEYLE SANDOVAL; D) En la cantidad de cinco millones de acciones de Serie Inversionistas Semilla, correspondientes a cinco millones de pesos del capital social, y conjuntamente equivalentes a un cero coma cinco por ciento de los derechos sociales, todas debidamente suscritas, pagadas, y tomadas y tomadas en este acto por la persona de la compareciente de ELISA CAROLINA DE LA FUENTE BAEZA; y, E) Con el saldo de veinte millones de acciones de la Serie Inversionistas Semilla, correspondientes a veinte millones de pesos del capital social, y conjuntamente equivalentes a un dos por ciento de los derechos sociales, así como también el total de las cien mil acciones de la Serie Talento, correspondientes a cien mil pesos del capital social, y conjuntamente equivalentes al cinco por ciento de los derechos sociales, y el total de las cincuenta y nueve millones trescientos setenta y cinco mil acciones de la Serie Vesting, correspondientes a cincuenta y nueve millones trescientos setenta y cinco mil pesos del capital social, y conjuntamente equivalentes al nueve coma cinco por ciento de los derechos sociales, todas pendientes de ser suscritas y con su valor capital pendiente de ser aportado, enterado y pagado, y encontrándose así estas acciones en poder de la propia sociedad como acciones de propia emisión, hasta su colocación mediante suscripción, ello dentro de un plazo máximo de cinco años contado desde el seis de abril del año dos mil veintiuno, y conforme a lo dispuesto por el artículo cuatrocientos treinta y ocho del Código de Comercio.”.- CERTIFICO: Que, conforme a certificado de acciones protocolizado con esta misma fecha, figura la sociedad con un capital social de $32.100.000, dividido en 32.100.000 acciones, divididas a su vez en: A) 2.000.000 de acciones de Serie A, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí, por $2.000.000 del capital social; B) 30.000.000 de acciones de Serie B, preferentes, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre si, por $30.000.000 del capital social, y equivalentes conjuntamente a un 3% de los derechos en la sociedad; C) 100.000 acciones de Serie C, preferentes, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre si, por $100.000 del capital social, equivalentes conjuntamente a un 5% por ciento de los derechos en la sociedad, y con derecho a voz, pero sin derecho a voto alguno en las juntas de accionistas. Certifico igualmente que figuran como únicos y exclusivos accionistas en la sociedad CHRISTIAN ALEXANDER BEYLE SANDOVAL por 1.000.000 de acciones de Serie A, CRISTIAN ANDRÉS AGUIRRE VARGAS por 1.000.000 de acciones de Serie A, DANIELA ALEJANDRA BEYLE SANDOVAL por 5.000.000 de acciones de Serie B, y ELISA CAROLINA DE LA FUENTE BAEZA por 5.000.000 de acciones de Serie B, y que el saldo de 20.000.000 de acciones de Serie B y el total de las 100.000 acciones de Serie C, se encuentran pendientes de suscripción y pago y en tenencia de la sociedad como acciones de propia emisión, hasta su colocación, suscripción y pago. Santiago, 30 de marzo de 2022.