KPMG Servicios Chile SpA

Texto oficial del extracto

VERÓNICA ISABEL GONZÁLEZ DÁVILA, Notario Público Suplente de la Titular doña MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, de la Trigésimo Octava Notaría de Santiago, con domicilio en Miraflores 178, piso 5, Santiago, certifico que con fecha 7 de febrero de 2024, ante la Notario Titular, bajo el Repertorio N°6768-2024, se redujo a escritura pública partes pertinentes del acta de la Junta de Accionistas de KPMG SERVICIOS CHILE SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 6 de febrero de 2024, en la cual se aprobó, entre otras materias, la modificación del objeto social y la consecuente reforma de estatutos, reemplazando el artículo cuarto de los estatutos sociales por el del siguiente tenor: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto de la Sociedad será: /a/ la prestación de servicios y asesorías profesionales en materias de contables y tributarias, la prestación de servicios de consultoría de empresas en general, y la explotación y administración, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; /b/ proporcionar cualquier tipo de servicios tecnológicos en el campo de procesamiento electrónico de datos e información tecnológica, así como la creación, desarrollo y venta de tecnología y sistemas de software, y la prestación de servicios de comunicación y de almacenamiento central de datos; /c/ la comercialización, el desarrollo y la instalación de todo software; /d/ proporcionar servicios de instalación, configuración, capacitación y servicio técnico y de asesoría en general respecto a software desarrollado o comercializado por la Sociedad; /e/ la compra, venta, arriendo, subarriendo e inversión en toda clase de inmuebles o sociedades con giro inmobiliario, incluyéndose la percepción de los frutos provenientes de estos, como asimismo la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para el objeto antes señalado; y /f/ en general, realizar todos los actos y las operaciones conexas, accesorias o accidentales, que sea necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Sociedad inscrita a fojas 30389 número 24362 del Registro de Comercio de Santiago del año 1998. Santiago, 14 de febrero de 2024. Verónica Isabel González Dávila. Notario Público Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 24 de noviembre de 1998

   Constitución de KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA.

2. Otro acto· 24 de marzo de 2021

   Se practicó la última modificación previa de la sociedad.

3. Cambio de capital· 22 de diciembre de 2022

   Se modifica el capital social, reduciéndolo, aumentándolo por revalorización y luego rebajándolo hasta $10.000.000.

   KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA · Francisco Javier Lyon Balieiro

4. Cambio de nombre· 22 de diciembre de 2022

   La sociedad se transforma en KPMG SERVICIOS CHILE SpA.

   KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA

5. Transformación· 22 de diciembre de 2022

   KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA se transforma en sociedad por acciones.

   KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA · Francisco Javier Lyon Balieiro

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular 38ª Notaría Santiago, con oficio en calle Miraflores N° 178, quinto piso, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica que: Por escritura pública de fecha 22 de diciembre del año 2022 bajo repertorio 73867-2022, ante mí, KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA, sociedad de responsabilidad limitada, Rol Único Tributario número 89.907.300-2 y don FRANCISCO JAVIER LYON BALIEIRO, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número 10.848.612-0, ambos domiciliados, para estos efectos, en calle Rosario Norte número 660, piso 15, comuna de Las Condes, Santiago, acordaron modificar y transformar la sociedad KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA, R.U.T N°77.250.910-3 (la “Sociedad”), constituida por escritura pública de 24 de noviembre de 1998, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash. Un extracto autorizado de dicha escritura se inscribió a fojas 30.389 número 24.362 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1998; y fue publicado en el Diario Oficial con fecha 17 de diciembre del mismo año. Desde su constitución y hasta la fecha, la Sociedad ha tenido diversas modificaciones, siendo la última practicada por escritura pública de fecha 24 de marzo de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 33.472 número 15.588 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021 y se publicó en el Diario Oficial con fecha 6 de mayo de 2021. KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA y don Francisco Javier Lyon Balieiro, en su calidad de únicos y actuales socios de KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA, acordaron lo siguiente: /UNO/ Modificar los estatutos sociales de la Sociedad, en orden a modificar el capital social de la siguiente manera: /a/ disminuir el capital social desde la suma de $519.775.000 a la cantidad de $241.075.000, dejando sin efecto la obligación de pago de aportes por capitalizar del socio KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA: /b/ aumentar el capital social desde la suma de $241.075.000 a la cantidad de $682.179.022, aumento de capital equivalente a $441.104.022 correspondiente a la revalorización del capital propio de la Sociedad según balance anual practicado al 31 de diciembre de 2021; y /c/ disminuir el capital desde la suma de $682.179.022 a la cantidad de $10.000.000 de la siguiente manera: /c.1/ imputando al capital las pérdidas acumuladas de la Sociedad por el monto de $517.069.027, según balance general al 31 de diciembre de 2021, que consideran el resultado de ese mismo ejercicio, pérdidas que se distribuyen entre los socios a prorrata de sus respectivos derechos sociales; y /c.2/ la suma de $155.109.995, que se reparte entre los socios a prorrata de sus respectivos derechos sociales. De esta forma, el nuevo capital social queda en la suma de $10.000.000, íntegramente pagados, los que se distribuyen entre los socios en las cantidades y proporciones que se indican a continuación: /i/ KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA, la cantidad de $9.981.334, equivalentes a un 99,81% de los derechos sociales; y /ii/ don Francisco Javier Lyon Balieiro, la cantidad de $18.666, equivalentes a un 0,19% de los derechos sociales. En consecuencia, KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA y Francisco Javier Lyon Balieiro, en su calidad de únicos socios de KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA, acuerdan reemplazar la Cláusula Cuarta de los estatutos sociales de la Sociedad relativo al capital social, el que queda en la forma que sigue a continuación: “CLAUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de $10.000.000, que los socios han pagado y se obligan a pagar de la siguiente manera: /Uno/ KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA, la cantidad de $9.981.334, equivalentes a un 99,81% de los derechos sociales, íntegramente pagados, en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha; y, /Dos/ don Francisco Javier Lyon Balieiro, la cantidad de $18.666, equivalentes a un 0,19% de los derechos sociales, íntegramente pagados, en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha.”. Los socios de KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA reiteran que su responsabilidad personal por los negocios y obligaciones sociales se encuentra limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado expresamente, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos sociales de KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA, que los socios declaran conocer y aceptar en su integridad. /DOS/ Transformación. Acto seguido, KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA y Francisco Javier Lyon Balieiro, en su calidad de únicos socios de KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA, acordaron transformar KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA en una sociedad por acciones, siendo elementos esenciales los siguientes: Nombre: “KPMG SERVICIOS CHILE SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “KPMG Servicios”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ la prestación de servicios y asesorías profesionales en materias contables y tributarias, y la explotación y administración, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; /b/ proporcionar cualquier tipo de servicios tecnológicos en el campo de procesamiento electrónico de datos e información tecnológica, así como la creación, desarrollo y venta de tecnología y sistemas de software, y la prestación de servicios de comunicación y de almacenamiento central de datos; /c/ la comercialización, el desarrollo y la instalación de todo software; /d/ proporcionar servicios de instalación, configuración, capacitación y servicio técnico y de asesoría en general respecto a software desarrollado o comercializado por la Sociedad; /e/ la compra, venta, arriendo, subarriendo e inversión en toda clase de inmuebles o sociedades con giro inmobiliario, incluyéndose la percepción de los frutos provenientes de estos, como asimismo la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para el objeto antes señalado; y /f/ en general, realizar todos los actos y las operaciones conexas, accesorias o accidentales, que sea necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $10.000.000, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas y sin valor nominal, de una misma serie, se suscriben, enteran y pagan de la siguiente forma: /a/ KPMG Auditores Consultores Limitada ha suscrito y pagado la cantidad de $9.981.334, correspondiente a 9.981.334 acciones; y /b/ don Francisco Javier Lyon Balieiro ha suscrito y pagado la cantidad de $18.666, correspondiente a 18.666 acciones. Administración: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio que la representará judicial y extrajudicialmente, con las amplias facultades previstas en el artículo 40 de la Ley N°18.046 y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgar poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de Directores y/u otros Accionistas de la Sociedad. Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. Otras estipulaciones no son materia de extracto constan escritura extractada. Santiago, 26 de diciembre de 2022, María Soledad Lascar Merino Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 24 de marzo de 2021

   Cristián Bastián Escobar cede la totalidad de sus derechos sociales a Francisco Javier Lyon Balieiro y deja de formar parte de la sociedad

   Cristián Bastián Escobar · Francisco Javier Lyon Balieiro

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, Abogado, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, Región Metropolitana, certifica que por escritura pública 24 de marzo 2021, ante mí, repertorio 5423-2021. KPMG Auditores Consultores SpA, Rol Único Tributario número ochenta y nueve millones novecientos siete mil trescientos guion dos; don Francisco Javier Lyon Balieiro, cédula de identidad número diez millones ochocientos cuarenta y ocho mil seiscientos doce guion cero; y Cristián Bastián Escobar, cédula de identidad número ocho millones quinientos cuarenta y un mil cuatrocientos noventa y siete guion seis, todos domiciliados en Avenida Isidora Goyenechea número 3.520, piso 11, Las Condes, modificaron sociedad KPMG Servicios Chile Limitada. Modificaciones consisten en: A) Cristián Bastián Escobar vende, cede y transfiere a Francisco Javier Lyon Balieiro, quien compra, acepta y adquiere para sí, la totalidad de los derechos que el vendedor tiene en la sociedad, y que corresponde al 0,0866 por ciento del total de los derechos sociales. El precio de esta compraventa asciende a la suma de $450.000.- que el comprador paga al vendedor al contado y en dinero efectivo en acto escritura extractada. Como consecuencia, Cristián Bastián Escobar deja de formar parte de la sociedad, quedando como actuales y únicos socios KPMG Auditores Consultores SpA, con una participación correspondiente al 99,9134% de los derechos sociales y don Francisco Javier Lyon Balieiro con una participación correspondiente al 0,0866% de los derechos sociales. B) De conformidad a lo anterior, socios acuerdan modificar cláusula cuarta estatutos sociedad, relativa al capital, de modo de reflejar el ingreso de los nuevos socios y para efectos de ampliar el plazo para que el socio KPMG Auditores Consultores SpA pague su aporte pendiente de entero, extendiéndolo hasta 31 de diciembre año 2023, reemplazándola por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de quinientos diecinueve millones setecientos setenta y cinco mil pesos, los socios han pagado y se obligan a pagar de la siguiente manera: (a) KPMG Auditores Consultores SpA, la cantidad de quinientos diecinueve millones trescientos veinticinco mil pesos, representativa del noventa y nueve coma nueve uno tres cuatro por ciento del capital social, como sigue: (i) con doscientos cuarenta millones seiscientos veinticinco mil pesos, íntegramente pagados, en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha; y (ii) con doscientos setenta y ocho millones setecientos mil pesos, pagaderos, en dinero efectivo o en otros bienes, dentro del plazo que vence el treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés; y (b) don Francisco Javier Lyon Belieiro, la cantidad de cuatrocientos cincuenta mil pesos, representativa del cero coma cero ocho seis seis por ciento del capital social, íntegramente pagada, en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha.”.. C) KPMG Auditores Consultores SpA y don Francisco Javier Lyon Balieiro, en su calidad de únicos socios de KPMG Servicios Chile Limitada, vienen en modificar los estatutos sociales reemplazando todas las referencias hechas a KPMG Auditores Consultores Limitada por KPMG Auditores Consultores SpA. Socios reiteran que su responsabilidad personal por negocios y obligaciones sociales se encuentra limitada al monto de sus respectivos aportes. En lo no modificado quedan plenamente vigentes todas las estipulaciones de los estatutos sociales. Santiago, 30 de abril de 2021.

Texto oficial del extracto

MARGARITA MORENO ZAMORANO, Notario Público Suplente del Titular de la Vigésimo Séptima Notaría de Santiago don Eduardo Avello Concha, con domicilio en Orrego Luco 0153 Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 5 de febrero de 2019, otorgada ante el Notario Titular don Eduardo Avello Concha, KPMG Auditores Consultores Limitada y Cristián Bastián Escobar, ambos domiciliados en Isidora Goyenechea N° 3520, piso 2, comuna de Las Condes, Santiago, modificaron KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 30.389, N° 24.362 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1998, en el siguiente sentido: se modificó el objeto de la sociedad, reemplazando la cláusula segunda de los estatutos sociales por la siguiente: “CLÁUSULA SEGUNDA.- El objeto de la sociedad será: a) La prestación de servicios y asesorías profesionales en materias contables y tributarias, y la explotación y administración, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales. b) Proporcionar cualquier tipo de servicios tecnológicos en el campo de procesamiento electrónico de datos e información tecnológica, así como la creación, desarrollo y venta de tecnología, y sistemas de software, y la prestación de servicios de comunicación y de almacenamiento central de datos. c) La comercialización, desarrollo e instalación de todo software. d) Proporcionar servicios de instalación, configuración, capacitación y servicio técnico y de asesoría en general respecto a softwares desarrollados o comercializados. e) En general realizar todos los actos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá adquirir y enajenar a cualquier título y dar y tomar en arrendamiento, concesión u otra forma de uso y goce, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; gravarlos con hipotecas o prendas de cualquier clase; celebrar contratos de sociedad de cualquier tipo y, en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines señalados, al desarrollo de sus actividades, comercio o negocios o a la inversión de los fondos disponibles de la sociedad.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14.02.2019.

Texto oficial del extracto

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 Notaría Santiago, domiciliado Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 30 junio 2017, ante mí, KPMG INTERNATIONAL SERVICES LLC, domiciliada para estos efectos Isidora Goyenechea 3162, piso 7, Las Condes, Santiago; SEBASTIÁN FRANCISCO EYZAGUIRRE BAEZA, domiciliado para estos efectos Avenida Apoquindo 3721, piso 13, Las Condes, Santiago; y CRISTIÁN BASTIÁN ESCOBAR y KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA, ambos domiciliados para estos efectos Isidora Goyenechea 3520, piso 2, Las Condes, Santiago; modificaron sociedad de responsabilidad limitada KPMG SERVICIOS CHILE LIMITADA (inscrita Fs. 30.389 N°24.362 Reg. Comercio Stgo. 1998), como sigue: (1) Transferencias de derechos sociales: (i) KPMG International Services LLC, retirándose de sociedad, vendió, cedió y transfirió a KPMG Auditores Consultores Limitada, quien de esta forma ingresa como nueva socio, la totalidad de sus derechos e interés en sociedad, representativos del 99,9134% del capital social. Precio de esta venta y cesión: $13.264.200, equivalente a US$20.000; y (ii) Sebastián Francisco Eyzaguirre Baeza, retirándose de sociedad, vendió, cedió y transfirió a Cristián Bastián Escobar, quien de esta forma ingresa como nuevo socio, la totalidad de sus derechos e interés en sociedad, representativos del 0,0866% del capital social. Precio de esta venta y cesión: $11.497, equivalente a US$17,335; (2) Capital y participación de los socios: A consecuencia de lo anterior, y considerando ampliación del plazo acordada en escritura extractada para que el socio entrante KPMG Auditores Consultores Limitada pague su aporte pendiente de entero, quedaron como únicos y actuales socios de la sociedad, KPMG Auditores Consultores Limitada y Cristián Bastián Escobar, y el capital social y participación de los socios quedaron como sigue: $519.775.000, que socios han pagado y pagarán como sigue: (a) KPMG Auditores Consultores Limitada, $519.325.000, representativos del 99,9134% del capital social, de los cuales: (a.i) $240.625.000 íntegramente pagados, en dinero efectivo, con anterioridad fecha escritura extractada; y (a.ii) $278.700.000, pagaderos, en dinero efectivo u otros bienes, dentro plazo que vence el 31 de diciembre de 2021; y (b) Cristián Bastián Escobar, $450.000, representativos del 0,0866% del capital social, íntegramente pagados, en dinero efectivo, con anterioridad fecha escritura extractada; y (3) Representación, administración y uso razón social: la representación y administración de la sociedad y uso de su razón social corresponderán, en lo sucesivo, al socio KPMG Auditores Consultores Limitada, quién las ejercerá a través de uno o más mandatarios o delegados designados especialmente al efecto por escritura pública anotada en el Registro de Comercio de Santiago al margen de la inscripción de la sociedad, en la forma y con las facultades establecidas en escritura extractada.- Responsabilidad socios: limitada al monto de sus respectivos aportes.- Santiago, 10 de julio de 2017.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-