EGP Américas SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 20 de enero de 2021

   Administrador Único de Enel Rinnovabili S.r.l. aprueba el proyecto de fusión.

   Enel Rinnovabili S.r.l.

2. Otro acto· 25 de enero de 2021

   Enel S.p.A. aprueba y acuerda la fusión en su calidad de único accionista de Enel Rinnovabili S.r.l.

   Enel S.p.A. · Enel Rinnovabili S.r.l.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular, 33° Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Mediante escritura pública de fecha 1 de febrero de 2021, repertorio N° 2.312-2021, ante mí, Enel S.p.A., domiciliado, para los efectos de dicha escritura, en Santa Rosa 76, piso 7, comuna y ciudad de Santiago, en su calidad de único accionista de EGP Américas SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 58.182 número 27.630 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, aprobó la fusión por incorporación de la sociedad unipersonal de nacionalidad italiana Enel Rinnovabili S.r.l., en la Sociedad (la “Fusión”). Enel Rinnovabili S.r.l. (“Enel Rinnovabili”) es una sociedad de responsabilidad limitada y regida por la legislación italiana, unipersonal, con domicilio legal en Roma, Viale Regina Margherita 137, rol único tributario y número de registro en el Registro Mercantil de Roma 15946851001. Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquiere todos los activos y pasivos de Enel Rinnovabili, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a la Sociedad la totalidad de los accionistas y patrimonio de aquella. Asimismo, con motivo de la Fusión, Enel Rinnovabili se disolverá conforme a la legislación italiana. En escritura extractada, se dejó constancia que la Fusión constituye una operación transfronteriza ya que involucra sociedades domiciliadas en dos jurisdicciones diferentes, por lo que necesariamente aquélla deberá regirse por las leyes aplicables a cada una de las dos sociedades que participan en la Fusión. Asimismo, se dejó constancia que, de conformidad con la ley italiana, con fecha 20 de enero de 2021, el Administrador Único de Enel Rinnovabili aprobó el proyecto de Fusión, el cual se inscribió en el registro mercantil italiano el 21 de enero de 2021. Asimismo, con fecha 1 de febrero de 2021, la Fusión fue también aprobada y acordada por Enel S.p.A., en su calidad de único accionista de Enel Rinnovabili, en los mismos términos que se describen en la escritura extractada, mediante acta notarial de la junta de accionistas, la cual se inscribió en el registro mercantil italiano el 25 de enero de 2021. En consecuencia, la Fusión ha quedado aprobada de conformidad con la legislación italiana. La efectividad de la Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas copulativas estipuladas en la escritura extractada. La Fusión surtirá sus efectos el día en que los mandatarios designados por los administradores de la Sociedad y de Enel Rinnovabili otorguen una misma y única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de las condiciones para la efectividad de la Fusión. Para efectos de materializar la Fusión, se acordó aumentar el capital en la suma de USD5.635.220.497,51 mediante la emisión de 76.086.309.836 nuevas acciones de pago de iguales características a las existentes, que se pagarán mediante el aporte a la Sociedad de los activos y pasivos de Enel Rinnovabili, que se produce en virtud de la Fusión acordada en la escritura extractada. En virtud de lo anterior, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de USD5.635.232.497,51 dividido en 76.086.311.036 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, del cual se han suscrito y pagado la suma de USD12.000, correspondientes a 1.200 acciones. Se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago, 11 de febrero de 2021. IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 5 de enero de 2021

   La junta extraordinaria de accionistas de EGP Américas SpA aprueba la fusión por incorporación en Enel Américas S.A., disolviéndose EGP Américas de pleno derecho sin liquidación.

   Enel S.p.A. · Enel Américas S.A.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, CERTIFICO que con fecha 05 de Enero de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas (“Junta”) de EGP Américas SpA (“EGP Américas”), bajo el repertorio N° 307-2021, en la cual el único accionista de EGP Américas, esto es, Enel S.p.A., acordó, entre otras materias, la fusión por incorporación de EGP Américas en Enel Américas S.A. (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, Enel Américas S.A., como sociedad absorbente, adquirirá todos los activos y pasivos de EGP Américas, la que se disolverá de pleno derecho sin necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndola Enel Américas S.A. en todos sus derechos y obligaciones e incorporándose a Enel Américas S.A. la totalidad de los accionistas y patrimonio de EGP Américas. En el contexto de la Fusión, se aprobaron los antecedentes que sirven de fundamento a la misma, incluyendo los balances y estados financieros auditados de las sociedades que se fusionan, así como los respectivos informes de peritos, todos los cuales fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada. La relación de canje aprobada para la Fusión es de 0,41 acciones de Enel Américas S.A. por cada acción de EGP Américas, sin considerar fracciones de acciones. La efectividad de la Fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas copulativas estipuladas en la Junta. La Fusión surtirá sus efectos el primer día del mes siguiente a la fecha en que se otorgue una escritura pública declarativa dando cuenta del cumplimiento de las condiciones de la Fusión, salvo que la referida escritura pública de cumplimiento de las condiciones de la Fusión se otorgue con posterioridad al 31 de marzo de 2021, en cuyo caso la fecha de efectividad de la Fusión será el día siguiente a la fecha del otorgamiento de la mencionada escritura pública declarativa. Con motivo de la Fusión, se aprobaron los estatutos de Enel Américas S.A., que pasarán a ser los estatutos de la sociedad fusionada, los cuales reflejan el aumento de capital necesario para materializar la Fusión en los términos establecidos en la escritura extractada. Demás estipulaciones y acuerdos constan de escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 979, Oficina 501, de la comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 1 de octubre de 2020, Repertorio N° 17.602-2020 ante mí, Enel S.p.A. RUT 59.243.980-8 con domicilio para estos efectos en Avenida Santa Rosa 76, comuna y ciudad de Santiago, único y actual accionista de EGP Américas SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 58.182, N° 27.630, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020, acordó aumentar el capital social en la cantidad de US$11.000 mediante la emisión de 1.100 nuevas acciones de pago, todas de la misma serie existente, sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de doce mil dólares de los Estados Unidos de América /en adelante, “Dólares”/, dividido en mil doscientas acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, las cuales se suscriben y pagan conforme a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio.”.- “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la Sociedad es la cantidad de doce mil Dólares, dividido en mil doscientas acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, las cuales se suscriben y pagan conforme al siguiente detalle: /a/ la cantidad de mil Dólares, dividida en cien acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por Enel SpA con anterioridad al veinticuatro de septiembre de dos mil veinte; y /b/ la cantidad de once mil Dólares, dividida en mil cien acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, las cuales se encuentran íntegramente suscritas por Enel SpA, pero pendientes de pago, el cual deberá efectuarse en Dólares, en dinero efectivo, transferencia electrónica de fondos de inmediata disposición o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero y pagadero a la vista, dentro del plazo de un año a contar del primero de octubre de dos mil veinte”. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 5 de octubre de 2020.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Apoquindo N° 3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 10 de septiembre de 2020 anotada bajo el repertorio número 7.266/2020, ante mí, INVERSIONES AGG UNO LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.304.664-8, en su calidad de único accionista, debidamente representada, constituyó la sociedad por acciones EGP Américas SpA, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “EGP Américas SpA” (la “Sociedad”). Objeto: La Sociedad tiene por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de Suramérica y Centro América, la exploración, desarrollo, operación, generación, transmisión, transformación y/o venta de energías renovables en cualquiera de sus formas o naturaleza, directamente o por intermedio de otras empresas. Para el cumplimiento de lo anterior, la Sociedad podrá constituir, invertir y administrar todo tipo de sociedades o vehículos de inversión, tanto en Chile como en el extranjero, que sean generadoras, transmisoras, o comercializadoras de energía eléctrica renovable o que operen en dicho sector en cualquier forma. En el cumplimiento de su objeto principal la Sociedad desarrollará las siguientes funciones: /a/ Promover, organizar, constituir, adquirir, modificar, transmitir, disolver o liquidar sociedades de cualquier naturaleza, cuyo objeto social sea relacionado a los de la Sociedad. /b/ Proponer a sus empresas filiales las políticas de inversiones, financiamiento y comerciales, así como los sistemas y criterios contables a que éstas deberán ceñirse. /c/ Supervisar la gestión de las empresas en que participe. /d/ Prestar a las empresas en que participe, los recursos financieros necesarios para el desarrollo de sus negocios. Además de su objeto principal, la Sociedad podrá invertir en: Primero. La adquisición, explotación, construcción, arrendamiento, administración, intermediación, comercialización y enajenación de toda clase de bienes muebles e inmuebles, sea directamente o a través de cualquier tipo de sociedades. Segundo. Toda clase de activos financieros, incluyendo acciones, bonos y debentures, efectos de comercio y, en general, toda clase de títulos o valores mobiliarios y aportes a sociedades, sea directamente o a través de sociedades filiales o coligadas. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 1000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Gustavo Montero Martí. Notario Público Suplente. Santiago, 10 de septiembre de 2020.