Temis SpA

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 29 décembre 2020

   Aumenta el capital social a $75.094.570 y se emiten 7.500.000 acciones Serie A.

   JIMMY IGNACIO CISTERNAS ALARCÓN · CARLOS IGNACIO JESÚS MUÑOZ PÉREZ · CAMILO JOSÉ RÍOS FIGUEROA

2. Changement de nom· 29 décembre 2020

   Se modifica la participación de la Serie Founders y se mantiene la Serie SOP sin modificaciones.

   JIMMY IGNACIO CISTERNAS ALARCÓN · CARLOS IGNACIO JESÚS MUÑOZ PÉREZ · CAMILO JOSÉ RÍOS FIGUEROA

Texte officiel de l’extrait

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico que: por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2020, ante el Titular, JIMMY IGNACIO CISTERNAS ALARCÓN, cédula de identidad 16.015.911-1, domiciliado en General Carol Urzúa 7039, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, CARLOS IGNACIO JESÚS MUÑOZ PÉREZ, cédula de identidad 15.373.546-8, domiciliado en La Pradera 4951, Peñalolén, Santiago, Región Metropolitana, y CAMILO JOSÉ RÍOS FIGUEROA, cédula de identidad 15.842.389-8, domiciliado en Avenida Tobalaba 1255, departamento 301, Providencia, Santiago, Región Metropolitana, acordaron modificar la sociedad “TEMIS SpA”, conforme a lo siguiente: CUARTO: Aumento de capital y emisión de acciones de Serie A: Aumentan el capital de la sociedad en la suma de $65.094.570, mediante la emisión de 7.500.000 nuevas acciones de la sociedad, todas ellas ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor entre sí, y de una misma serie denominada Serie A, las que conjuntamente representarán un 41,9% de los derechos sociales, y las cuales deberán ser suscritas y debidamente pagadas dentro de un plazo máximo de 1 año desde la fecha de su emisión, ocurriendo la eliminación de pleno derecho del registro de accionistas de todas aquellas acciones cuyo valor capital, vencido el referido plazo, no se encuentre debidamente pagado, ocasionando ello la igual reducción de pleno derecho del capital social conforme a las acciones así eliminadas. QUINTO: Modificación de sociedad: Modifican la actual Serie Founders de acciones de la sociedad, en el sentido de reducir la participación social correspondiente dicha serie, con lo que, en este mismo acto, las 9.500.000 acciones de la Serie Founders de la sociedad pasan así a representar, conjuntamente, un 53,1% de los derechos sociales. Por su parte, las acciones de la Serie SOP no son modificadas en forma alguna, y continúan representando un 5% de los derechos sociales. OCTAVO: Suscripción de acciones de Serie A: CAMILO JOSÉ RÍOS FIGUEROA suscribe la totalidad de las 7.500.000 acciones de Serie A, aportando, enterando y pagando las acciones por la totalidad de su valor capital, correspondiente a la suma de $65.094.570 dentro de un plazo de 1 año contado desde la presente fecha, en dinero en efectivo. Demás acuerdos en escritura extractada. NOVENO: La sociedad pasa desde esta fecha a tener un capital de $75.094.570, dividido en 17.500.000 acciones, divididas estas a su vez en: A) 9.500.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí, de una misma serie denominada Serie Founders, por $9.500.000 del capital social, representativas de un 53,1% de los derechos sociales, suscritas y pagadas, y tomadas en 7.500.000 por JIMMY IGNACIO CISTERNAS ALARCÓN, y en 2.000.000 por CARLOS IGNACIO JESÚS MUÑOZ PÉREZ; B) 7.500.000 acciones, todas ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí, de una misma Serie denominada Serie A, por $65.094.570 pesos del capital social, representativas de un 41,9% de los derechos sociales, suscritas por CAMILO JOSÉ RÍOS FIGUEROA, pendientes de pago, y pagadas por el suscriptor, en dinero en efectivo, dentro de un plazo de 1 año desde la fecha de la escritura; y, C) 500.000 acciones, todas nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí, las cuales no gozan de derecho a voto en la sociedad, de una misma serie denominada Serie SOP, por $500.000, representativas de un 5% de los derechos sociales, todas pendientes de ser suscritas, con su valor capital aún pendiente de ser aportado, enterado y pagado, dentro del plazo de 10 años desde la constitución social, y encontrándose así estas acciones en poder de la sociedad como acciones de propia emisión, conforme a lo dispuesto por el artículo 438 del Código de Comercio. CERTIFICO: que, habiendo tenido a la vista el Libro de Accionistas y Registro de Acciones de la sociedad, figura la sociedad con un capital social de $10.000.000, dividido en 10.000.000 de acciones, divididas en 9.500.000 de una misma Serie Founders, ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor entre sí, tomadas en 7.500.000 por JIMMY IGNACIO CISTERNAS ALARCÓN, y en 2.000.000 por CARLOS IGNACIO JESÚS MUÑOZ PÉREZ, y en 500.000 de una misma Serie SOP, nominativas, sin valor nominal, de igual valor entre sí, y sin derecho a voto pendientes de suscripción y pago, y en tenencia de la sociedad como acciones de propia emisión. Santiago, 14 de enero de 2021. M. V. Wielandt C. N. S.

Texte officiel de l’extrait

María Virginia Wielandt Covarrubias, Abogado, Notario Público Suplente del Titular Patricio Raby Benavente, de la 5° Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 10 de Septiembre 2020, ante mí, JIMMY IGNACIO CISTERNAS ALARCÓN, chileno, soltero, ingeniero civil industrial, cédula de identidad número 16.015.911-1, con domicilio en General Carol Urzúa 7093, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, y CARLOS IGNACIO JESÚS MUÑOZ PÉREZ, chileno, soltero, ingeniero civil industrial, cédula de identidad número 15.373.546-8, con domicilio en La Pradera 4951, Peñalolén, Santiago, Región Metropolitana, constituyeron una sociedad por acciones. ARTÍCULO PRIMERO: Nombre o razón social: El nombre o razón social de la sociedad es “TEMIS SpA”, sociedad en adelante, y dentro de los presentes estatutos, también referida indistintamente como la ‘sociedad’. ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio social: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, Chile, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales que pudieren ser establecidas tanto en Chile como en el extranjero. ARTÍCULO TERCERO: Objeto social: El objeto de la sociedad es, ya sea por cuenta propia o ajena, de forma directa o indirecta, y a todo título: uno) la prestación de todo tipo de servicios de investigación, diseño, desarrollo, producción, distribución, administración y comercialización de todo tipo de tecnologías digitales, soluciones tecnológicas, programas computacionales o software, y plataformas de servicios digitales, tanto para uso industrial como para uso comercial, tanto para empresas como para personas, e incluyendo con ello la realización, sea directa o indirectamente relacionada a estos otros desarrollos, de todo tipo de sistemas, dispositivos, algoritmos y funciones lógicas y matemáticas, así como también de todo tipo de elementos de diseño gráfico, dibujos, arte conceptual, maquetas, planos, de interfaces gráficas de uso, grabaciones y/o producciones visuales, sonoras y/o audiovisuales, y que se expresen en cualquier tipo de medio o soporte, así como cualquier otro elemento o creación de similar naturaleza, incluyendo identidad e imagen de todo tipo de productos y servicios, producciones publicitarias, de marketing, y de difusión, por cualquier medio, sea impreso, digital y/o multimedial; dos) la prestación de todo tipo de servicios de investigación, diseño, desarrollo, patentamiento, producción, distribución, implementación y comercialización de todo tipo de tecnologías, soluciones tecnológicas, sistemas, equipamientos, dispositivos, procedimientos, y otros, de carácter industrial, e incluyendo con ello la realización, sea directa o indirectamente relacionada a estos otros desarrollos, de todo tipo de modelos, esquemáticas, diagramas, planes, planificaciones, modelos de utilidad, diseños industriales, u otros similares; tres) la prestación de todo tipo de servicios de asesorías, consultorías y servicios asociados a la gestión, administración, coordinación y ejecución de proyectos comerciales, asociados a la investigación, diseño, desarrollo, producción, distribución, administración, patentamiento, implementación y comercialización, en su caso, de todo tipo de tecnologías, sean físicas o digitales, de software o de hardware, así como todo tipo de obras de ingeniería civil, industrial, informática, y de toda otra índole relacionada, sea lo uno o lo otro para fines industriales, lúdicos, educativos, o de cualquier otra naturaleza; cuatro) la prestación de todo tipo de servicios de planificación, producción y ejecución de todo tipo de estrategias, planes, y acciones publicitarios, incluyendo estratégicas de posicionamiento y/o de levantamiento de productos, de servicios, de marcas comerciales, u otros de similar naturaleza; cinco) la compra y venta, al por menor y/o al por mayor, de todo tipo de programas computacionales, sistemas digitales, plataformas en línea, herramientas intangibles, así como de todo tipo de equipos, dispositivos, sistemas, y otros propios de cada uno de los previos elementos del giro social, sea bajo modelos de compra y venta directa, de licenciamiento, de suscripción, u otros, cualquiera sea su modalidad. Es igualmente del giro de la sociedad la prestación, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de servicios de asesoría, de mantención y de soporte, para todas y cada una de las áreas del objeto referidas en lo precedente, así como también la prestación, de misma manera, de todo tipo de servicios de asesoría, consultoría, de cursos y de capacitaciones, en todas y cada una de las áreas propias del giro u objeto social. Sin perjuicio de lo anterior, será del objeto de la sociedad, todo aquel negocio o actividad acordada por los socios y accionistas, y que no sean contrarios a la ley. ARTÍCULO CUARTO: Capital social y acciones: El capital social asciende a la suma de $10.000.000.-, dividido en 10.000.000 de acciones, estas a su vez divididas de la siguiente manera: A) en la cantidad de 9.500.000 acciones de una misma serie denominada Serie Founders, todas ellas ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí, correspondientes conjuntamente a $9.500.000 del capital social, y a un 95% de los derechos sociales; B) en la cantidad de 500.000 acciones de una misma serie denominada Serie SOP, todas ellas nominativas, sin valor nominal, y de igual valor entre sí, las cuales no gozarán de derecho a voto en la sociedad, correspondientes conjuntamente a $500.000 del capital social, y un 5% de los derechos sociales. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Duración o vigencia de la sociedad: La sociedad tendrá una duración indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es pagado y suscrito por los comparecientes, de la siguiente manera: A) el compareciente de JIMMY IGNACIO CISTERNAS ALARCÓN suscribe un total de 7.500.000 acciones de Serie Founders de la sociedad, representativas de un 75% de los derechos sociales, en este mismo acto, y pagando así la suma de $7.500.000 por el valor capital propio de las acciones, al contado y en dinero en efectivo; B) el compareciente de CARLOS IGNACIO JESÚS MUÑOZ PÉREZ suscribe un total de 2.000.000 acciones de Serie Founders de la sociedad, representativas de un 20% de los derechos sociales, en este mismo acto, y pagando así la suma de $2.000.000 por el valor capital propio de las acciones, ello al contado y en dinero en efectivo; y el saldo de las 500.000 acciones de Serie SOP, todas pendientes por ser suscritas y pagadas, deberán ser debidamente suscritas, y su capital debidamente pagado, ello dentro de un plazo de 10 años contados desde la fecha de constitución de la sociedad. Santiago, 22 de Septiembre de 2020. María Virginia Wielandt Covarrubias. N. S.