Inmobiliaria El Almendral S.A.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 1 de enero de 2020

   Inscripción de la sociedad INMOBILIARIA EL ALMENDRAL S.A. en el Registro de Comercio de Santiago.

2. Transformación· 12 de mayo de 2023

   La junta extraordinaria de accionistas acordó transformar la sociedad en una sociedad por acciones y modificar los estatutos sociales.

   Self Hotel SpA · Inversiones H Y V Limitada · Constructora Las Perdices de la Reina Limitada · Inmobiliaria Puangue Limitada · Inmobiliaria Cádiz Limitada · Inversiones TVDS SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de mayo de 2023, repertorio 13.001-2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INMOBILIARIA EL ALMENDRAL S.A., inscrita a fojas 43.520, N° 20.754, del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, celebrada con fecha 12 de mayo del 2023. Accionistas a la fecha son Self Hotel SpA, Inversiones H Y V Limitada, Constructora Las Perdices de la Reina Limitada, Inmobiliaria Puangue Limitada, Inmobiliaria Cádiz Limitada, Inversiones TVDS SpA. La Junta acordó transformar la sociedad en una sociedad por acciones, modificándose los estatutos sociales y otros asuntos que no son materia de extracto, y también se establecieron estatutos refundidos, cuyos principales artículos quedaron como se indica a continuación: Razón social: INMOBILIARIA EL ALMENDRAL SpA. Objeto: (i) La explotación, gestión y administración de toda clase de negocios o actividades que digan relación con bienes raíces y activos inmobiliarios, sean éstos rurales o urbanos, establecimientos comerciales o industriales, por cuenta propia y/o ajena; (ii) la adquisición, enajenación, subdivisión, loteamiento, urbanización y explotación de toda clase de bienes inmuebles, por cuenta propia y/o ajena; la construcción, en general, de toda clase de obras civiles e industriales, por cuenta propia o de terceros; la planificación y elaboración de toda clase de proyectos inmobiliarios e industriales, y de obras civiles e industriales, por cuenta propia o ajena; (iii) dar o tomar en leasing o arrendamiento con opción de compra bienes raíces, sean unidades vendibles, terrenos y toda clase de edificaciones; (iv) la prestación de todo tipo de servicios profesionales en el área de la asesoría económica, comercial, tributaria y financiera de proyectos de desarrollo inmobiliario; (v) realizar toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, explotarlos, administrarlos, percibir e invertir sus frutos; comprar y vender toda clase de acciones de sociedades anónimas, por acciones o en comandita, derechos en sociedades de personas, comunidades o asociaciones y opciones a la compra y venta de acciones; (vi) ingresar o construir sociedades de personas civiles o comerciales, y tener calidad de accionista fundador de sociedades cualquiera sea su especie; y (vii) cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que se pudieren acordar en el futuro y que resulten convenientes o necesarios para la realización del objeto social. Todas las actividades del giro podrán ser realizadas directamente o a través de otras sociedades. Capital: $839.113.183 dividido en 12.884.938 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de mayo de 2023.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 27 de mayo de 2020

   Se acuerda la división de Inmobiliaria Pamplona S.A. que da origen a Inmobiliaria El Almendral S.A.

   Inmobiliaria Pamplona S.A. · Inmobiliaria El Almendral S.A.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifica: que, por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 17 de enero de 2022 y a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria El Almendral S.A., celebrada con el día de hoy, ante mí, en que se acordó dar cuenta y corregir ciertas omisiones y errores numéricos incurridos en la división de Inmobiliaria Pamplona S.A. y que dio origen a Inmobiliaria El Almendral S.A., acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de mayo de 2020, inscrita a Fojas 43.316 N°20.643 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, publicado en el Diario Oficial de Fecha 22 de julio de 2020, con la finalidad que la realidad patrimonial de Inmobiliaria Pamplona S.A. e Inmobiliaria El Almendral S.A. fueran correctas, íntegras y exactas. Dichas enmiendas, omisiones, errores numéricos y cálculos necesarios de corregir, y que fueran acordados por unanimidad de los accionistas con derecho a voto, fueron las siguientes: /1/ Con respecto al balance que se tomó como base para la consideración de la división acordada en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 27 de mayo de 2020, y la información contable contenida en él, la junta tomó conocimiento y acordó que, sin perjuicio que se había tenido a la vista el balance general preparado por la administración de la Sociedad, de fecha 30 de abril de 2020, el balance e información financiera y contable que se tuvo como base para la preparación de las estimaciones numéricas y determinación del patrimonio de la Sociedad, debía ser el de fecha 27 de mayo de 2020. A tales efectos, se tomo conocimiento y aprobó la modificación y sustitución de los puntos Cuarto, Cinco y Seis del acta de la referida junta, en que se incluyeron los cálculos numéricos adecuados y correctos en base a la información contable de Inmobiliaria Pamplona S.A., al día 27 de mayo de 2020. Asimismo, se tomó conocimiento y se aprobó unánimemente el texto del Artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio de los Estatutos de Inmobiliaria Pamplona S.A., señalándose que el capital de la sociedad, ascendente a $6.313.380.241.- dividido en 12.884.938.- acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, se suscribe, entera paga de la siguiente forma: (a) Dejando constancia que el capital social al 27 de mayo de 2020, ascendía a $7.152.493.424.- incluyendo en esa cantidad la revalorización del capital propio, conforme a lo previsto en el artículo 10º de la Ley 18.046 y en los artículos 6º y 7º de su reglamento, dividido en 12.884.938 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, todas emitidas e íntegramente suscritas y pagadas; (b) Dejando constancia que la disminución del capital experimentada por la sociedad con motivo de su división acordada en junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 27 de mayo de 2020, asciende a $839.113.183.-, íntegramente suscrito y pagado; y (c) Como consecuencia de las operaciones anteriores, el capital queda fijado en la suma de $6.313.380.241.- dividido en 12.884.938 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal íntegramente emitidas, suscritas y pagadas. /2/ Por otra parte, se tomo conocimiento, se acordó y se sustituyó íntegramente el Artículo Cuarto Permanente de los estatutos de Inmobiliaria El Almendral S.A., sociedad que nació de la división acordada en la junta extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria Pamplona S.A. de fecha 27 de mayo de 2020, señalándose que el capital de la sociedad asciende a $839.113.183.-, dividido en 12.884.938 acciones nominativas de igual valor y sin valor nominal, todas emitidas, e íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 17 de enero de 2022. Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Público.