Minera Fitzner & Sanchez SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 7 de diciembre de 2020

   Se refiere a la escritura de constitución de la sociedad de fecha 07 de diciembre de 2020.

   BERNANDO GUILLERMO ALFONSO FITZNER ANGULO · FABIAN MARCELO SANCHEZ BASTIDAS

2. Cambio de capital· 27 de agosto de 2021

   Se ratifica el pago íntegro de 50 acciones por $50.000.000 y se aclara/complementa el aporte de la concesión minera.

   FABIAN MARCELO SANCHEZ BASTIDAS · BERNANDO GUILLERMO ALFONSO FITZNER ANGULO

Texto oficial del extracto

NESTOR ARAYA BLAZINA, Notario Público Iquique, Serrano 386, CERTIFICA: Por escritura hoy ante mí: BERNANDO GUILLERMO ALFONSO FITZNER ANGULO, Rut 5.976.252-4; por sí y en representación de la sociedad MINERA FITZNER & SANCHEZ SpA, Rut 77.230.948-y don FABIAN MARCELO SANCHEZ BASTIDAS Rut 11.589.290-8, exponen: SEGUNDO: Que mediante el presente instrumento, los socios de común acuerdo vienen en “Modificar, Aclarar y Complementar”, la escritura de fecha 07 de Diciembre del año 2020, otorgada ante Notario Público Titular don NESTOR ARAYA BLAZINA, de la comuna de Iquique en los términos que se expondrán, añadiendo las cláusulas: OCTAVO, NOVENO, DECIMO, DECIMO PRIMERO, DECIMO SEGUNDO, DECIMO TERCERO, y DECIMO CUARTO como se indica a continuación: OCTAVA: La manifestación minera y/o concesión minera de explotación “en trámite” “PUNTA PIEDRA DEL 1 AL 150, en la actualidad “Constituida” como concesión minera de explotación “PUNTA PIEDRA DEL 1 AL 139 NOVENA: En conformidad a lo anterior: A) Los socios “ratifican” el aporte de la manifestación minera “PUNTA PIEDRA DEL 1 AL 150, de superficie total de 300 hectáreas, actualmente concesión minera de explotación constituida “PUNTA PIEDRA DEL 1 AL 139. B) El socio y accionista FABIAN MARCELO SANCHEZ BASTIDAS, por este acto aporta, cede y transfiere a la sociedad MINERA FITZNER & SANCHEZ SpA., la concesión minera de explotación “PUNTA PIEDRA DEL 1 AL 139” superficie total 278 hectáreas, inscrita a fojas 397, número 134 del Registro de Propiedad del Conservador de Minas de Pozo Almonte, correspondiente al año 2021. Valorizada por los socios en la suma de $50.000.000.- C) Conjuntamente con lo anterior, los socios “ratifican” el pago íntegro de 50 acciones por la suma de $50.000.000.- de pesos, suscritas y pagadas por el socio y accionista FABIAN MARCELO SANCHEZ BASTIDAS.DECIMA: Don BERNARDO GUILLERMO ALFONSO FITZNER ANGULO, en su calidad de administrador y representante de la sociedad MINERA FITZNER & SANCHEZ SpA, viene en “ratificar” que ha recibido conforme el pago de las acciones suscritas en la cláusula CUARTO, ratificando además lo “Modificado, Aclarado y complementado” al respecto en el presente instrumento. DECIMA PRIMERA: De acuerdo a lo dispuesto en la cláusula décimo cuarta del pacto social enunciado en la cláusula primera y artículo 67 número 6 de la Ley de Sociedades Anónimas, “ratificar la aceptación del pago” de las 50 acciones señalado en la cláusula quinta con aporte de la manifestación minera “PUNTA PIEDRA DEL 1 AL 150, de superficie total 300 hectáreas, actualmente concesión minera de explotación constituida “PUNTA PIEDRA DEL 1 AL 139” de superficie total 278 hectáreas. DECIMO SEGUNDO: “Aclaran y Complementan” que toda referencia a la manifestación minera “PUNTA PIEDRA DEL 1 AL 150, se entiende referida también a la concesión minera de explotación constituida “PUNTA PIEDRA DEL 1 AL 139. DECIMO TERCERO: Los socios y accionistas hacen presente que para todos los efectos legales, el presente instrumento, es parte integrante de la escritura de modificación y suscripción de acciones de fecha 07 de Diciembre del 2020.- individualizada en la cláusula Primera de esta escritura. DECIMO CUARTO: Poder a doña SYLVANA FABIOLA BAVESTRELLO GARCIA, para que suscriba la o las escrituras de corrección. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Iquique, 27 de Agosto de 2021.

Texto oficial del extracto

NESTOR ARAYA BLAZINA, Notario Público de Iquique, con domicilio en calle Serrano 386, Certifico que por escritura pública de fecha de hoy, ante mí: BERNARDO FITZNER ANGULO, chileno, casado y separado de bienes, factor de comercio, cédula 5.976.252-4, domiciliado en calle Cristal de Abelli número 2988, Las Condes, Santiago, y de paso en esta ciudad, por sí y en representación de la SOCIEDAD MINERA FITZNER & SANCHEZ SPA, RUT 77.230.948-1, con domicilio en calle Amunátegui 407, Iquique y don FABIAN MARCELO SANCHEZ BASTIDAS, chileno, divorciado, contador público y técnico en comercio exterior, RUT 11.589.290-8, domiciliado en calle Amunátegui 401 Iquique, modificaron y suscribieron acciones de la SOCIEDAD MINERA FITZNER & SANCHEZ SPA, en los siguientes terminos: 1.-AUMENTO DE CAPITAL: consistente en la suma de cien millones de pesos, divididos en cien acciones nominativas con un valor nominal de un millón de pesos cada una de una sola serie. Como resultado de la presente modificación el total del capital social ascenderá a la suma de ciento veinte millones de pesos, divididos en ciento veinte acciones nominativas, con un valor nominal de un millón de pesos cada una. 2.- SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: a) el socio accionista don BERNARDO GUILLERMO ALFONSO FITZNER ANGULO, por sí, suscribe la cantidad de cincuenta acciones por un valor de cincuenta millones de pesos, las que paga en este acto de contado y en dinero efectivo, b) el socio accionista FABIAN MARCELO SANCHEZ BASTIDAS suscribe la cantidad de cincuenta acciones por un valor de cincuenta millones de pesos las que paga con la venta, cesion o transferencia del dominio de todos los derechos, usos y servidumbres que tiene sobre la manifestación minera. denominada “PUNTA DE PIEDRA DEL 1 AL 150”. Los comparecientes, en su calidad de accionistas del total de las acciones suscritas y pagadas, aceptan el pago de las cincuenta acciones, la que se valorizan de común acuerdo en la suma de cincuenta millones de pesos. Demas estipulaciones en escritura extractada. Iquique, 7 de Diciembre de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario Público, Titular 43ª Notaría, Huérfanos 835, piso 18, Santiago; certifico: Por escritura de hoy ante mí, BERNARDO GUILLERMO ALFONSO FITZNER ANGULO, chileno, casado en régimen de separación total de bienes, empresario, C.I. 5.976.252-4, Cristal de Abelli N° 2988, Las Condes; por sí y en representación, de FABIAN MARCELO SANCHEZ BASTIDAS, chileno, divorciado, contador público y técnico en comercio exterior, C.I. 11.589.290-8, Amunátegui N° 401, Iquique; constituyeron sociedad por acciones conforme Ley 20.190, bajo el nombre de MINERA FITZNER & SANCHEZ SpA., pudiendo actuar incluso con el Estado, el Fisco, Municipalidades, Municipalidad de Huara, Pozo Almonte, Iquique, Bancos, Banco del Estado De Chile o Banco Estado, instituciones financieras, autoridades, Servicio de Impuestos Internos, Corfo, Gobernaciones Marítimas del País, y cualquier otro Organismo público o privado, persona natural o jurídica, con el nombre de fantasía de “FITZNER & SANCHEZ SpA”. DOMICILIO: La ciudad de IQUIQUE, sin perjuicio de poder abrir agencias, sucursales o filiales en otras ciudades del país o del extranjero. DURACION: La sociedad empezará a regir a contar de la fecha de esta escritura y tendrá una duración indefinida. OBJETOS: La realización de las siguientes actividades: a) La explotación minera metálica y no metálica; b) La extracción y producción de fertilizante orgánico guano rojo, compra y venta de algas marinas y otros productos del mar; c) Gestionar y obtener títulos de concesión minera para sí o para terceros mediante contratos de servicios; d) Realizar todo tipo de transacciones legales, administrativas y mercantiles con derechos derivados de los títulos de concesión minera para sí o para terceros mediante contratos de servicios; e) La compraventa, permuta y comercio en general de toda clase de minerales y metales, concentrados, y sustancias necesarias para la operación, extracción de mineral en bruto, productos metalúrgicos o químicos; f) La compraventa, permuta y comercio en general de fertilizante orgánico guano rojo, compra y venta de algas marinas y otros productos del mar; g) La prestación y contratación de toda clase de servicios de asesoría, supervisión, administración o técnicos en relación con la operación de las plantas de productos metalúrgicos, químicos, industriales, naturales u orgánicos, algas marinas y todos los tipos de guano natural o sintético; h) La importación y exportación de los productos minerales metálicos y no metálicos, de fertilizantes orgánicos, guano rojo, algas marinas y otros productos de mar, desde su estado natural hasta procesados o su presentación final; i) Importar definitiva o temporalmente, mediante adquisición, arrendamiento, consignación o donación, insumos, maquinaria y equipo de Construcción Extractivo, Minero, Industrial y de Protección al medio ambiente entre otros así como sus partes y refacciones; j) La sociedad además tendrá por objeto desarrollar todo tipo de actividades mineras sin excepción alguna, incluyendo, sin que esta relación sea taxativa sino meramente enunciativa, la exploración y explotación de derechos mineros, beneficio, fundición, refinación, almacenaje, manipuleo, transporte mediante fajas, pesaje, descarga, arrumaje, depósito, muestreo, despacho, venta, comercialización de minerales y metales y demás servicios conexos. La sociedad podrá realizar, sin reserva ni limitación alguna, todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realización de sus fines. En este sentido, se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. Podrá desempeñar todo tipo de actividades que el decreto con fuerza de Ley número trescientos cuarenta y uno de mil novecientos setenta y siete y sus posteriores modificaciones permiten a los usuarios de Zonas Francas de extensión. Así mismo podrá desempeñar todo tipo de actividades y utilizar todas las franquicias otorgadas por la Ley número diecinueve mil cuatrocientos veinte y sus posteriores modificaciones.- CAPITAL:- $20.000.000, dividido en 20 acciones nominativas, con un valor nominal de $1.000.000, totalmente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) BERNARDO GUILLERMO ALFONSO FITZNER ANGULO, suscribe la cantidad de 10 acciones, por un valor de $10.000.000, las que paga en este acto al contado en dinero efectivo, suma que ingresa en el haber social; y b) FABIAN MARCELO SANCHEZ BASTIDAS, suscribe la cantidad de 10 acciones, por un valor de $10.000.000, las que paga en este acto al contado en dinero efectivo, suma que ingresa en el haber social.- ADMINISTRACION: Se nombra como administrador y gerente único de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que actúe en los términos señalados en articulo DECIMO de estos estatutos a don BERNARDO GUILLERMO ALFONSO FITZNER ANGULO, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes establecida en dicho artículo, y podrá actuar directamente o por intermedio de uno o más mandatarios designados en la forma establecida en los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 26 AGOSTO 2020.