Fleischmann S.a.

Texto oficial del extracto

PATRICIA VALENTINA MANRÍQUEZ HUERTA, Notario Público Titular de la 48° Notaria de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2024, repertorio N° 15673-2024, ante mí, se redujo acta de junta extraordinaria de accionistas de FLEISCHMANN S.A., celebrada con fecha 16 de diciembre de 2024, con la asistencia del 100% de las acciones emitidas, y con mi presencia, en la que se acordó lo siguiente: Uno) Crear dos series de acciones, denominadas Serie A y Serie B. La Serie A consistirá en 7.706.112 acciones nominativas, sin valor nominal, a ser suscritas íntegramente por el accionista Santa Victoria SpA, mediante el canje de sus actuales acciones ordinarias, en una relación de canje de una acción ordinaria por una acción Serie A. La Serie B consistirá en 4.152.778 acciones, nominativas, sin valor nominal, a ser suscritas íntegramente por el accionista Inversiones Triana Limitada mediante el canje de sus actuales acciones ordinarias, en una relación de canje de una acción ordinaria por una acción Serie B. De acuerdo a lo anterior, no se aumenta el capital de la Sociedad, ni se modifica el número de acciones en que se divide, sino que se emiten las acciones Serie A y Serie B a ser canjeadas por igual número de acciones ordinarias. Las acciones de la Serie A y de la Serie B gozarán de las siguientes preferencias: Preferencia acciones Serie A: salvo acuerdo de la unanimidad de los accionistas, cuando la sociedad acuerde el pago de dividendos con cargo a las utilidades generadas hasta el ejercicio comercial 2023 inclusive, respecto del 40% del total de dichas utilidades, a ser distribuido entre Inversiones y Asesorías Andino SpA, Santa Victoria SpA, e Inversiones Triana Limitada, las acciones de la Serie A tendrán derecho a recibir un 25% de dichos dividendos, hasta completar la suma total de $412.500.000. Preferencia acciones Serie B: salvo acuerdo de la unanimidad de los accionistas, cuando la sociedad acuerde el pago de dividendos con cargo a las utilidades generadas hasta el ejercicio comercial 2023 inclusive, respecto del 40% del total de dichas utilidades, a ser distribuido entre Inversiones y Asesorías Andino SpA, Santa Victoria SpA, e Inversiones Triana Limitada, las acciones de la Serie B tendrán derecho a recibir un 25% de dichos dividendos, hasta completar la suma total de $412.500.000. El remanente corresponderá a Inversiones y Asesorías Andino SpA. Una vez distribuidos dividendos totales por $412.500.000 a cada una de la Serie A y la Serie B, se extinguirán automáticamente y sin necesidad de declaración alguna las preferencias antes referidas, todas relacionadas con el porcentaje de utilidades a recibir, y por tanto, las acciones Serie A y Serie B pasarán a ser acciones ordinarias. Respecto de todos los demás derechos patrimoniales o económicos que no estén afectados por las preferencias o limitaciones antes indicadas, los accionistas participarán en igualdad de condiciones y a prorrata de sus acciones sobre el total de las acciones emitidas por la Sociedad, las que comprenden las acciones ordinarias y las acciones Serie A y Serie B. Dos) Como consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos cuarto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Sociedad inscrita a fojas 23.852, N° 19.163, del Registro de Comercio de Santiago de 1998. Santiago, 24 de diciembre de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de septiembre de 1998

   La sociedad se constituyó originalmente bajo la razón social ENETE S.A.

   ENETE S.A.

Texto oficial del extracto

Myriam Amigo Arancibia, Abogado, Notario Público Titular 21ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 578, comuna y ciudad de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha de 09 de Noviembre de dos mil veintidós, repertorio Nª 11.108/2022, ante mí, se redujo ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FLEISCHMANN S.A., sociedad anónima cerrada, RUT: 77.227.840-3, Capital: $5.127.915.701.- Constituida por bajo la razón social de ENETE S.A. por escritura pública otorgada con fecha 25/09/1998, en la Notaría Pública de Santiago de don Álvaro Bianchi Rosas, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 23852 Número 19.163 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 1998 y publicada en Diario Oficial de fecha 06 de Octubre de 1998. La sociedad ha sido objeto de diversas modificaciones. Con la asistencia de la totalidad de las acciones con derecho a voto, se acordó modificar el siguiente Estatuto que a continuación se indica: Se modifica el Artículo Quinto de los Estatutos de FLEISCHMANN S.A. y se reemplaza por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO": La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cuatro miembros elegidos por la Junta de Accionistas. Para ser nombrado director no se requerirá ser accionista de la compañía. La renovación del Directorio será total y se efectuará al final de su período, cuya duración será de tres años. Los directores podrán ser remunerados con dietas, participación en las utilidades o asignaciones fijas cuya procedencia y monto será determinado anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. Los accionistas en esta Junta además acordaron modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes Estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 14 de noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de septiembre de 1998

   La sociedad fue constituida originalmente bajo la razón social ENETE S.A.

   ENETE S.A.

Texto oficial del extracto

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Primera Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número quinientos setenta y ocho, comuna de Santiago, Región Metropolitana certifico: que por escritura pública de fecha 08 de Enero de 2021, Repertorio Nº 236/2021, ante mí, se redujo ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FLEISCHMANN S.A., RUT: 77.227.840-3, Capital: $5.127.915.701.-, constituida bajo la razón social de ENETE S.A., por escritura pública de fecha 25/09/1998, otorgada en la notaria pública de Santiago de don Álvaro Bianchi Rosas, cuyo extracto fue inscrito a fojas 23.852 Número 19.163 del Registro de Comercio del CBR de Santiago de 1998 y publicada en el Diario Oficial con fecha 06 de octubre de 1998. La sociedad ha sido objeto de diversas modificaciones. Los accionistas en ésta Junta acordaron modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de Febrero de 2021.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 25 de septiembre de 1998

   Se constituye ENETE S.A., hoy Fleischmann S.A.

   ENETE S.A.

2. Otro acto· 28 de febrero de 2017

   Se redujo a escritura pública una junta extraordinaria de accionistas con modificaciones estatutarias no materia de extracto.

   FLEISCHMANN S.A.

Texto oficial del extracto

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 14/02/2020, Repertorio número 3.510/2020, ante mí, se ha reducido Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de FLEISCHMANN S.A., RUT:77.227.840-3,sociedad anónima cerrada constituida bajo la razón social de ENETE S.A., por escritura pública de fecha 25/09/1998, otorgada en la notaria pública de Santiago de don Álvaro Bianchi Rosas, cuyo extracto fue inscrito a fojas 23.852 Número 19.163 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 1998 y publicada en el Diario Oficial con fecha 06 de octubre del año1998, la cual se celebro con la misma fecha, con la asistencia de la totalidad de las acciones y por la unanimidad de los accionistas acordaron lo siguiente: 1) Saneamiento: Sanear la falta de inscripción y publicación del extracto del acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Fleischmann S.A., reducida a escritura pública con fecha 28/02/2017, Repertorio Número 2.682/2017, otorgada en la Notaria Pública de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo domicilio para esa fecha era Miraflores Nº 169, comuna de Santiago,hoy calle Huérfanos Nº 578, Comuna de Santiago, en que se modificaron estatutos sociales en estipulaciones que no son materia de extracto. 2) Aumento de Capital de Pleno Derecho: Dar cuenta del aumento de capital de pleno derecho de la sociedad, en la suma de $1.385.049.045, esto es desde la suma de $3.692.866.656 a la suma de $5.077.915.701, producto de la revalorización de capital propio de los ejercicios comerciales 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018 y 2019. De esta forma el capital de la sociedad queda establecido en la suma de $5.077.915.701, dividido en 166.666.675 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, producto de la capitalización de la cuenta de reserva de revalorización de capital.3) Aumento de capital: Aumentar el capital social desde la suma de $5.077.915.701.- dividido en 166.666.675 Acciones ordinarias,nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $5.127.915.701.-, mediante la emisión de 13.888.890 nuevas acciones de Pago, ordinarias, nominativas, y sin valor nominal que serán suscritas únicamente por el accionista, MONTESCO FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO. Como consecuencia de lo anterior, se modifica el artículo cuarto de los Estatutos Sociales, dejándolo sin efecto y reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El Capital de la Sociedad es la suma de $5.127.915.701 dividido en 180.555.565 Acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. No obstante lo anterior, el Capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el Balance del Ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo Capital resultante de la distribución de la revalorización del Capital propio. En caso de aumentarse el Capital mediante la emisión de Acciones de Pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros Bienes.”Capital suscrito y pagado: $5.077.915.701; Capital suscrito y pendiente de pago: $50.000.000, pagadero en el plazo de 30 días. Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Marzo 26 de 2020. nrs.-

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO JAVIER GUERRA PINTO, Notario Público Suplente, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 28/02/2017, Repertorio número 2.682/2017, ante Notario Titular, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de FLEISCHMANN S.A., RUT: 77.227.840-3, Capital: $3.692.866.656.- en donde los accionistas acordaron modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, Abril 07 de 2020. nrs.-