Inversiones E Inmobiliaria Aguilera S.a.

Corporate history on record

1. Other act· November 7, 2019

   Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A. se fusiona por incorporación en Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A. y queda disuelta sin necesidad de liquidación.

   Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A. · Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.

2. Capital change· November 7, 2019

   Se aprueba un aumento de capital a $690.747.574, dividido en 512.496.000 acciones ordinarias y nominativas.

   Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.

Official extract text

Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, Notario, Bandera 341 Of. 352, Santiago, Certifico: Con esta fecha se redujo a escritura pública, el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” celebrada ante mí con fecha 13 de Septiembre de 2019, reducida a escritura pública con fecha 07 de Noviembre del 2019, bajo el Repertorio N 39.664, .en la cual se acordó entre otras materias, lo siguiente: UNO. Aprobar en forma unánime Balance de fusión al 30 de Junio de 2019 de las sociedades “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” y “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.”. DOS. Aprobar en forma unánime el aumento de capital de la sociedad y la modificación de las cláusulas quinta y sexta permanente y tercero transitorio de los estatutos sociales: A) Sustituir el artículo quinto permanente de los estatutos sociales sobre el capital, el que queda de la siguiente manera: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de seiscientos noventa millones setecientos cuarenta y siete mil quinientos setenta y cuatro pesos, dividido en quinientos doce millones cuatrocientos noventa y seis mil acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal”. B) Sustituir el artículo sexto permanente de los estatutos sociales, el que queda de la siguiente manera: “ARTÍCULO SEXTO: El capital de seiscientos noventa millones setecientos cuarenta y siete mil quinientos setenta y cuatro pesos antes estipulado, se suscribe y paga según las reglas establecidas en el Artículo Tercero Transitorio". C) Sustituir el artículo tercero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de seiscientos noventa millones setecientos cuarenta y siete mil quinientos setenta y cuatro pesos, dividido en quinientos doce millones cuatrocientos noventa y seis mil acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado: Con el actual capital de cuatrocientos ocho millones ciento setenta y cuatro mil ochocientos sesenta y nueve pesos y con doscientos ochenta y dos millones quinientos setenta y dos mil setecientos cinco pesos provenientes de la Revalorización del Capital Propio del artículo cuarenta y uno del Decreto Ley número ochocientos veinticuatro capitalizado según lo establecido en el artículo diez de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, lo que producirá un aumento del valor nominal de las quinientos doce millones cuatrocientos noventa y seis mil acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal en que se encuentra dividido el capital social. Las participaciones en la compañía son las siguientes: a) Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A., por 502.246.082.- acciones, b) Don José Enrique Aguilera Contreras, por 5.124.959.- acciones, y c) Don Patricio Augusto Aguilera Contreras, por 5.124.959.- acciones”. TRES. Aprobar en forma unánime la fusión por incorporación de la sociedad “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” a la sociedad “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.”. La fusión por incorporación de la sociedad “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” -sociedad absorbida- y “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.”, -sociedad absorbente-, mediante la incorporación de la primera a la segunda, adquiriendo ésta última por efecto de ésta, todos los activos y pasivos -activos, derechos, autorizaciones, permisos, obligaciones y pasivos- de “Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A.” y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal, incorporándose a “Enrique Aguilera Contreras e Hijos Inversiones S.A.” la totalidad del patrimonio y los accionistas de la absorbida, la que quedará disuelta sin necesidad de liquidación, todo ello en conformidad a lo establecido en el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas. A continuación expone que la fusión, sería materializada valorizando las sociedades objeto de la fusión a valor patrimonial según los Balances Generales al 30 de Junio del año 2019. La fusión propuesta tendrá efecto y vigencia desde la fecha en que esta acta sea reducida a escritura pública. CUATRO. Fijar y aprobar en forma unánime los términos de intercambio de la fusión entre ambas sociedades y la relación de canje para los accionistas de la sociedad Inversiones e Inmobiliaria Aguilera S.A. como sociedad absorbida. QUINTO. Otros acuerdos que no necesitan extractarse. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de noviembre del 2019. PEDRO R. REVECO H.-