Comercial Habitar SpA

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JORGE ELIAS TADRES HALES, Notario Público de Temuco, con oficio en esta ciudad, calle Antonio Varas Nº 976, CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 02 de junio de 2021, otorgada ante mí, ALICIA SUSANA ROMERO CUEVAS DE THORKELSEN, GUSTAVO RICARDO THORKELSEN, LUISA DEL CARMEN LLANQUÍN HUEICHAPAN, MYRNA NAYETTE ASSEF PACHECO, GERARDO CLAUDIO ÁLVAREZ CASTILLO, y RODRIGO SEBASTIÁN CASTILLO OSORIO, en su calidad de únicos accionistas de COMERCIAL HABITAR SpA (la Sociedad), acordaron modificar los estatutos de la Sociedad de la siguiente manera: (I) Capitalizar la cuenta “Revalorización Capital Empresa” por la suma de $40.915.787, y en consecuencia aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad actual de $20.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor, a la nueva suma de $60.915.787, dividido en las mismas 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor. (II) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la actual suma de $60.915.787, que incluye la revalorización del capital, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor, a la nueva suma de $87.022.553, dividido en 1.428 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor, esto es, mediante la emisión en el mismo acto de 428 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y valor. El precio de colocación de cada una de las nuevas acciones de pago se fijó en la cantidad mínima de $60.997,1168, el cual deberá pagarse en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de cinco años contado desde el día 02 de junio de 2021. Las 428 nuevas acciones de pago quedaron íntegramente suscritas y pagadas en dinero, en el acto de modificación, por los siguientes accionistas, en las proporciones indicadas a continuación: /a/ LUISA DEL CARMEN LLANQUÍN HUEICHAPAN suscribió y pagó en dinero efectivo, 116 acciones, por la suma de $7.075.666; /b/ MYRNA NAYETTE ASSEF PACHECO suscribió y pagó en dinero efectivo 192 acciones, por la suma de $11.711.446; /c/ n GERARDO CLAUDIO ÁLVAREZ CASTILLO suscribió y pagó en dinero efectivo 43 acciones, por la suma de $2.622.876; y /d/ RODRIGO SEBASTIÁN CASTILLO OSORIO suscribió y pagó en dinero efectivo 77 acciones por la suma de $4.696.778. A consecuencia de lo anterior, se modificó el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. (III) Crear 2 series de acciones, “Serie A” y “Serie B”, las cuales reemplazaron y fueron canjeadas por las 1.428 acciones ordinarias en que se dividía el capital social, el cual se mantuvo inalterado. En consecuencia, el capital de la Sociedad, que asciende a suma de $87.022.553, íntegramente suscrito y pagado, pasó a estar dividido en 1.428 acciones nominativas, que a su vez se dividen en: /i/ 300 acciones preferentes Serie A, de igual valor cada una y sin valor nominal, y /ii/ 1.128 acciones ordinarias Serie B, de igual valor cada una y sin valor nominal, cuyas preferencias y características son las siguientes: (a) Acciones “Serie A”. Las acciones Serie A son acciones preferentes, de forma que los titulares de dicha serie tendrán todos y cada uno de los derechos que los estatutos disponen para los accionistas de la Sociedad, y gozarán además de las siguientes preferencias: (i) derecho a percibir y recibir un dividendo preferente por hasta la cantidad de $102.999.900. En consecuencia, todo dividendo de la Sociedad será pagado únicamente a los accionistas titulares de acciones Serie A, hasta el pago íntegro de la cantidad de $102.999.900. Percibido dicho dividendo preferente, esta preferencia se extinguirá y desde la fecha de su pago en adelante, todos los repartos de dividendos que se acuerden serán pagados a los accionistas de la Sociedad a prorrata de sus acciones, con independencia de su serie. (ii) derecho a que las materias de juntas de accionistas indicadas a continuación sólo puedan ser aprobadas con el voto conforme de la unanimidad de las acciones de la Serie A: /a/ La transformación de la Sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad. /b/ El cambio de domicilio social. /c/ El cambio de objeto social. /d/ La modificación al régimen de administración, elección del directorio y quórums de aprobación de sus acuerdos. /e/ Modificaciones a los estatutos sociales respecto de las limitaciones establecidos en ellos para la libre cesibilidad de sus acciones. /f/ El establecimiento de nuevas series de acciones, la modificación y/o supresión de los derechos establecidos para la Serie A. /g/ La modificación del plazo de duración de la sociedad. /h/ La disolución anticipada de la sociedad. /i/ La disminución del capital social. /j/ La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero. /k/ La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas, sus quórums de aprobación y funcionamiento. /l/ La disminución del número de miembros de su directorio y las reglas relativas a su funcionamiento. /m/ La enajenación de un 50% o del activo o la enajenación de 50% o más del activo de una filial. /n/ La forma de distribuir las utilidades o beneficios sociales. /o/ El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo. /p/ Aprobación de operaciones de la Sociedad con sus accionistas, directores o ejecutivos principales, u otras personas relacionadas a la Sociedad. (iii) Derecho a elegir un director, con independencia del número de acciones que posean los titulares de acciones Serie A. (iv) Derecho a requerir la citación a junta de accionistas cualquiera sea el número de acciones de dicha serie que posean, para tratar cualquier asunto de interés social, debiendo en cada caso indicarse en la citación el objeto de la reunión. Las preferencias otorgadas a las acciones Serie A que se indican en los números (ii) y (iii) regirán mientras los accionistas doña ALICIA SUSANA ROMERO CUEVAS DE THORKELSEN y don GUSTAVO RICARDO THORKELSEN posean en conjunto acciones que representen el veinte por ciento del total de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, y durante un plazo de tres años a partir de la fecha en que dichos accionistas pierdan dicha participación mínima. Las demás preferencias regirán indefinidamente. (b) Acciones “Serie B”. Las acciones Serie B son acciones ordinarias, de forma tal que los titulares de acciones de dicha Serie B gozarán de todos y cada uno de los derechos que los estatutos disponen para los accionistas de la Sociedad, salvo respecto de lo siguiente: (i) Los titulares de acciones serie B no tendrán derecho al pago de dividendos, hasta que la Sociedad hubiere pagado a los titulares de acciones Serie A un dividendo por hasta la cantidad de $102.999.900. Esta limitación se extinguirá de pleno derecho una vez que la Sociedad hubiere pagado a la Serie A dividendos por la cantidad de $102.999.900. En consecuencia, una vez pagado íntegramente el dividendo preferente de la Serie A, todos los repartos de dividendos que se acuerden serán pagados a los accionistas de la Sociedad a prorrata de sus acciones, con independencia de su serie. (ii) Los titulares de acciones serie B tendrán sus derechos políticos limitados por las preferencias otorgadas a los titulares de acciones Serie A respecto de la aprobación de ciertas materias en juntas de accionistas, la elección de los integrantes del directorio y la citación a junta de accionistas. El plazo de duración de ambas series de acciones será indefinido. Como consecuencia de lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. (IV) Se modificaron los estatutos en materias no extractables. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 513, bajo el número 450, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año 1998. Demás estipulaciones en escritura extractada. Temuco, 09 de junio de 2021.-