Tenlove SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 14 de septiembre de 2020

   Se constituyó la sociedad e inició la suscripción de acciones ESOP con plazo de 10 años.

2. Cambio de capital· 31 de diciembre de 2021

   Ocurrió una disminución de pleno derecho del capital social.

3. Cambio de capital· 1 de febrero de 2022

   Se canjean acciones y se aprueba un aumento de capital con nuevas emisiones de series A, B, C y ESOP.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de TENLOVE SpA celebrada con fecha 1 de febrero de 2022, y reducida a escritura pública con fecha 1 de febrero de 2022 ante mi suplente José Leonardo Brusi Muñoz, se discutieron las siguientes materias: (1) Se dio cuenta de una disminución de pleno derecho del capital social ocurrida el día 31 de diciembre de 2021. En virtud de lo anterior el capital suscrito y pagado asciende $90.083.057 dividido de 1.108.433 acciones nominativas, sin valor nominal, de las cuales 1.000.000 son acciones ordinarias íntegramente suscritas y pagadas, 24.096 son acciones preferente Serie Seed íntegramente suscritas y pagadas y 84.337 son acciones Serie ESOP las que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 10 años a contar del 14 de septiembre de 2020; (2) Se aprobó la modificación del número de acciones en que se divide el capital. De esta forma las actuales 1.108.433 acciones nominativas y sin valor nominal pasan a ser 19.469.185 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 17.564.602 son acciones ordinarias, 423.237 son acciones preferente Serie Seed y 1.481.346 son acciones Serie ESOP. Lo anterior por medio de un canje de acciones, manteniendo las participaciones de los accionistas; (3) Se aprobó la modificación de las acciones ordinarias y acciones preferentes Serie Seed y la creación de la serie C. De esta forma las actuales acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal pasaron a ser denominadas Serie A y las actuales acciones preferentes Serie Seed, pasaron a ser denominadas Serie B; (4) Se acordó aumentar el capital social en la suma de $142.235.- mediante la emisión de 522.349 nuevas acciones Serie B y 378.182 acciones serie ESOP, todas nominativas y sin valor nominal. En virtud de este acuerdo, el capital de la Sociedad queda en $90.225.292, dividido en 20.369.716 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 17.564.602 pertenecen a acciones Serie A, 945.586 pertenecen a acciones Serie B y 1.859.528 pertenecen a acciones Serie ESOP; (5) Posteriormente se acordó aumentar el capital en la suma total de $274.366.268.- mediante la emisión de las siguientes acciones: (i) 2.738.380 nuevas acciones pertenecientes a la Serie B; (ii) 354.545 nuevas acciones pertenecientes a la Serie C; y (iii) 173.723 nuevas acciones pertenecientes a la Serie ESOP. (6) Productos de las modificaciones estatutarias acordadas y de otros acuerdos se aprobó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales el cual extracto: Nombre: TENLOVE SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio que se podrá establecer otras oficinas o sucursales en otros lugares del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad es: : a) Inversiones y/o desarrollo en toda clase de soluciones de software y tecnología, aplicaciones y productos computacionales, digitales y afines; b) Asesorías y participación en proyectos de investigación, desarrollo e innovación tecnológicas, computacionales y soluciones de software, nacional, extranjero e internacionales; c) Organización de todo tipo de eventos, seminarios, simposios, charlas, conferencias y otros de desarrollos tecnológicos y/o de software, sea computacionales y cualquier otro afín; y d) Inversión y asesorías de dineros en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles y la adquisición de éstos; la administración de las mismas inversiones; y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá realizar cualquier negocio relacionado directamente con ésta. La Sociedad podrá, asimismo, constituir, adquirir o integrar como asociada o en cualquier otra forma, empresas, sociedades o asociaciones e instituciones de cualquier especie, tanto en Chile como en el extranjero y que persigan fines que se relacionen directamente con su propio giro; podrá realizar todos los actos, celebrar todos los contratos y contraer toda clase de obligaciones convenientes o necesarias para el cumplimiento de sus fines. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $364.591.560.- dividido en la cantidad de 23.636.364 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 17.564.602 son acciones Serie A, 3.683.966 son acciones Serie B, 354.545 son acciones Serie C y 2.033.251 son acciones Serie ESOP; Las acciones de la sociedad se suscriben y pagan de la siguiente manera: (i) 17.564.602 de acciones Serie A representativas de $10.000.000, han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (ii) 423.237 acciones Serie B representativas de $79.998.720 han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; (iii) 522.349 acciones Serie B representativas de $52.235, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar del día 1 de febrero de 2022; (iv) 2.738.380 acciones Serie B representativas de $273.838.000, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar del día 1 de febrero de 2022; (v) 354.545 Acciones Serie C representativas de $354.545, se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar del día 1 de febrero de 2022; (vi) 378.182 Acciones Serie ESOP representativas de $90.000 se deberán suscribir y pagar en dinero efectivo dentro de 5 años a contar del día 1 de febrero de 2022; y (vii) 1.655.069 acciones Serie ESOP representativas de $258.060, se deberán suscribir y pagar dentro de 10 años a contar del 14 de septiembre de 2020. Administración: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por 3 miembros, todos los cuales podrán ser reelegidos indefinidamente, y quienes podrán o no ser accionistas de la Sociedad. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 31130 N° 15448 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020. Santiago, 22 de febrero de 2022.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de TENLOVE SpA celebrada con fecha 29 de diciembre de 2020, y reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante mí, se acordó aumentar el plazo de suscripción y pago de las acciones Serie Seed hasta el 31 de diciembre de 2021, fecha en la cual el capital de la Sociedad quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Producto de lo anterior se modifica el artículo primero transitorio de los estatutos el cual extracto: Capital: $410.084.337.- que se divide en 1.204.819 acciones de las cuales 1.000.000 son acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, 120.482 son acciones nominativas, preferentes Serie Seed y sin valor nominal y 84.337 son acciones nominativas, Serie ESOP y sin valor nominal, el cual ha quedado suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma; a) con $10.000.000.-, representados por 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) con $400.000.000.-, representados por 120.482 acciones nominativas, preferentes Serie Seed y sin valor nominal, que se deberán suscribir y pagar dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2021; y c) con $84.337 representados por 84.337 acciones Serie ESOP, nominativas y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 10 años a contar del 14 de septiembre de 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de enero de 2021.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: por escritura pública otorgada con fecha 14 de septiembre de 2020, ante mí, TEN SpA, como único accionista de la sociedad TENLOVE SpA, con extracto inscrito a fojas 31130 Nº 15448 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020, acordó: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en $84.337, desde su monto actual de $10.000.000.-, dividido en 1.000.000 de acciones, al monto de $10.084.337.-, dividido en 1.084.337 de acciones, de las cuales 1.000.000 son acciones ordinarias y 84.337 acciones Serie ESOP, mediante la emisión de estas 84.337 acciones Serie ESOP, y a su vez acordar la creación de esta serie de acciones serie ESOP; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en $400.000.000, desde su monto actual de $10.084.337.-, dividido en 1.084.337 acciones, al monto de $410.084.337.-, dividido en 1.204.819 acciones de las cuales 1.000.000 son acciones ordinarias, 120.482 son preferentes Serie Seed y 84.337 son acciones Serie ESOP, mediante la emisión de estas 120.482 nuevas acciones preferentes Serie Seed, y a su vez acordar la creación de esta serie de acciones preferentes serie Seed y sus preferencias; y (iii) Producto de las modificaciones acordadas y para mantener un estatuto actualizado, se acordó un nuevo texto refundido de los estatutos sociales se extracta: Nombre: TENLOVE SpA. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las sucursales, agencias o representaciones que se establezcan en otras ciudades del país y/o en el extranjero, previa autorización de los organismos competentes. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) Inversiones y/o desarrollo en toda clase de soluciones de software y tecnología, aplicaciones y productos computacionales, digitales y afines; b) Asesorías y participación en proyectos de investigación, desarrollo e innovación tecnológicas, computacionales y soluciones de software, nacional, extranjero e internacionales; c) Organización de todo tipo de eventos, seminarios, simposios, charlas, conferencias y otros de desarrollos tecnológicos y/o de software, sea computacionales y cualquier otro afín; y d) Inversión y asesorías de dineros en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles y la adquisición de éstos; la administración de las mismas inversiones; y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá realizar cualquier negocio relacionado directamente con ésta. La Sociedad podrá, asimismo, constituir, adquirir o integrar como asociada o en cualquier otra forma, empresas, sociedades o asociaciones e instituciones de cualquier especie, tanto en Chile como en el extranjero y que persigan fines que se relacionen directamente con su propio giro; podrá realizar todos los actos, celebrar todos los contratos y contraer toda clase de obligaciones convenientes o necesarias para el cumplimiento de sus fines. Capital: $410.084.337.- que se divide en 1.204.819 acciones de las cuales 1.000.000 son acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, 120.482 son acciones nominativas, preferentes Serie Seed y sin valor nominal y 84.337 son acciones nominativas, Serie ESOP y sin valor nominal, el cual ha quedado suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma; a) con $10.000.000.-, representados por 1.000.000 acciones nominativas, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) con $400.000.000.-, representados por 120.482 acciones nominativas, preferentes Serie Seed y sin valor nominal, que se deberán suscribir y pagar dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2020; y c) con $84.337 representados por 84.337 acciones Serie ESOP, nominativas y sin valor nominal, que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 10 años a contar del 14 de septiembre de 2020. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 16 de septiembre de 2020.

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5ª Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos con domicilio en calle Gertrudis Echenique 30, oficina 32 comuna de Las Condes y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 19 de junio de 2020, repertorio Nº 4396-2020, ante mí, TEN SpA. sociedad del giro de inversión RUT Nº 77.152.876-7, domiciliada en calle El Algarrobal I K10B, Colina, Santiago, en su calidad de única accionista, de TENLOVE SpA. sanea la falta de publicación dentro del plazo legal del extracto correspondiente a la escritura pública de fecha 24 de abril de 2020 otorgada en la Notaria Pública de Santiago de don Patricio Raby Benavente, mediante la cual se constituyó la sociedad “TENLOVE SpA”; todo lo anterior de conformidad con lo dispuesto en la Ley 19.499, sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades. En lo no modificado, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social. Santiago, 25 de junio de 2020. M. V. Wielandt C. N. S.

Texto oficial del extracto

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la 5 Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos con domicilio en calle Gertrudis Echeñique 30, oficina 32 comuna de Las Condes y ciudad de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 24 de abril de 2020, repertorio Nº 3148-2020, ante mí, TEN SpA., RUT en trámite, domiciliado en El Algarrobal I, K10B, comuna de Colina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, constituyó sociedad por acciones, cuyos estatutos son: Nombre: Tenlove SpA. Objeto: a) Inversiones y/o desarrollo en toda clase de soluciones de software y tecnología, aplicaciones y productos computacionales, digitales y afines; b) Asesorías y participación en proyectos de investigación, desarrollo e innovación tecnológicas, computaciones y soluciones de software, nacional, extranjero e internacionales; c) Organización de todo tipo de eventos, seminarios, simposios, charlas, conferencias y otros de desarrollos tecnológicos y/o de software, sea computacionales y cualquier otro afín; d) Inversión y asesorías de dineros en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles y la adquisición de éstos; la administración de las mismas inversiones; y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá realizar cualquier negocio relacionado directamente con ésta. La Sociedad podrá, asimismo, constituir, adquirir o integrar como asociada o en cualquier otra forma, empresas, sociedades o asociaciones e instituciones de cualquier especie, tanto en Chile como en el extranjero y que persigan fines que se relacionen directamente con su propio giro; podrá realizar todos los actos, celebrar todos los contratos y contraer toda clase de obligaciones convenientes o necesarias para el cumplimiento de sus fines. Domicilio: Santiago. Duración: tres años, prorrogable automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años. Capital: $10.000.000‐, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de mayo de 2020. M. V. Wielandt C. N. S.