Ingeniería Y Servicios Medel Leppe SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 5 de agosto de 1998

   Se constituyó Medel Leppe e Hijos Limitada.

2. Otro acto· 17 de enero de 2003

   Se modificó la sociedad.

3. Otro acto· 4 de agosto de 2003

   Se modificó la sociedad.

4. Otro acto· 30 de septiembre de 2005

   Se modificó la sociedad.

5. Transformación· 1 de febrero de 2017

   La sociedad se transformó en INGENIERÍA Y SERVICIOS MEDEL LEPPE SpA.

6. Fallecimiento

   Falleció Néstor Celestino Medel Lepe, titular del 35% de derechos y acciones.

   Néstor Celestino Medel Lepe

7. Sucesión

   Los herederos adquieren y distribuyen los derechos y acciones del causante.

   Ester Gutiérrez Araya · Néstor Medel Gutiérrez · Esther Medel Gutiérrez

Texto oficial del extracto

NICOLAS FERNANDO ARRIETA CONCHA, Notario Público Titular de la Sexta Notaria de Antofagasta, Prat 470, of. 03, CERTIFICA: 16 de noviembre de 2020, redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria Accionistas de “INGENIERÍA Y SERVICIOS MEDEL LEPPE SpA”, de 10 de noviembre de 2020, asisten todos los accionistas, domicilio Av Héroes de la Concepción N°15.445, Antofagasta. Néstor Medel Gutiérrez facultado, reduce a escritura pública: ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “INGENIERÍA Y SERVICIOS MEDEL LEPPE SpA”. Antecedentes: A) Por escritura pública de 5 de agosto de 1998 Notaría de Antofagasta de Elvira Mary Brady Roche, constituyó “Medel Leppe e Hijos Limitada”, RUT N°77.184.780-3, inscrito en Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta, fojas 596v, N°426 de 14 de agosto de 1998, publicado en el Diario Oficial N°36.145, 21 de Agosto de 1998. B) Se modificó 17 de enero de 2003, Notaría de Antofagasta de Elvira Mary Brady Roche, inscrito a fojas 90, N°65 Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta 2003, publicado en Diario Oficial N°37.480, 8 de Febrero de 2003. C) Se modificó por escritura pública 4 de agosto de 2003, Notaría de Antofagasta de Elvira Mary Brady Roche, inscrita a fjs 626, N°470, Registro de Comercio Conservador de Antofagasta, de 25 de Agosto de 2003, publicado en el Diario Oficial N°37.639 de 20 de Agosto de 2003.D) Escritura pública 30 de septiembre de 2005, de Notaría de Antofagasta de Héctor Basualto, inscrito a fjs 1.039 v, N° 757 Registro Comercio de Conservador de Antofagasta, el 9 de octubre de 2005 y publicado en Diario Oficial N°38.290 de 19 de octubre 2005, se modificó. E) Transformación de sociedad 1 de febrero de 2017, ante Notario Público de Antofagasta, María Lascar Merino, extracto publicado Diario Oficial N°41.680 de 9 de febrero de 2017, inscrito a fjs 273, N°217, Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta, de 2017, se transformó sociedad, hoy “INGENIERÍA Y SERVICIOS MEDEL LEPPE SpA”. Asistencia: Todos: a) ESTER GUTIERREZ ARAYA, por 81.760 acciones, y en calidad de heredera por don Néstor Celestino Medel Lepe por 20.440 acciones; b) NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ, por 35.040 acciones, y en calidad de heredero por don Néstor Celestino Medel Lepe por 30.660 acciones; c) ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIERREZ, por 35.040 acciones, y en calidad de heredera por don Néstor Celestino Medel Lepe por 30.660 acciones. Total de las acciones presentes y representadas:233.600. Presidencia y Secretaría: Preside Esther Medel Gutiérrez, secretario Néstor Medel Gutiérrez. Apertura y Constitución: Constituida la junta y abierta la sesión. Objeto (A) Fallecimiento del accionista, titularidad y distribución de acciones: Fallecido Néstor Celestino Medel Lepe, CNI N°3.943.827-5, posesión efectiva tramitada en causa V 407-2019, de 2do Juzgado de Letras de Antofagasta, inscrita a fjs 2.746 v, N°3.872, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Antofagasta, del 2020, rectificada el 3 de noviembre del 2020. Néstor Medel Lepe era titular del 35% de derechos y acciones, por 81.760 acciones, valorizadas en $408.800.000. Ester Gutiérrez Araya, Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez, herederos adquieren dichos derechos y acciones. Titularidad y distribución de sus acciones: Accionistas actuales: Ester Gutiérrez Araya, hoy 112.200 acciones por $511.000.000, equivalentes a 43,75% del total; Néstor Medel Gutiérrez hoy 75.700 acciones por $328.500.000, equivalentes a 28,125% del total y Esther Medel Gutiérrez, perteneciéndole hoy 75.700 acciones por $328.500.000, equivalentes a 28,125% total. (B) REPRESENTACIÓN LEGAL, ADMINISTRACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LAS ACTUACIONES: Representantes legales y administradores: Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez, conjunta y/o separada. Se ratifican sus actuaciones anteriores. Facultades indefinidas: a) En el orden administrativo y en general: Dirigir técnica y financieramente las actividades y operaciones sociales, contratar servicios profesionales y al personal de empleados y obreros que estime conveniente, fijarles sus remuneraciones y poner término a sus contratos en conformidad a la Ley, llevar los libros de contabilidad y demás documentos que considere necesaria para el control de los negocios sociales, cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad, suscribir propuestas y presupuestos, otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos, comprar, prometer comprar, vender, prometer vender, permuta, ceder, dar y tomar en arrendamiento, dar y recibir en comodato o en depósito, constituir, aceptar, proponer y alzar hipotecas y prendas ordinarias o especiales, y en general ejecutar toda clase de actos jurídicos sobre cualquier clase de bienes, sean muebles o raíces, corporales o incorporales, solicitar concesiones, privilegios, patentes de invención, marcas comerciales o modelos industriales, constituir y aceptar prohibiciones y servidumbre, activas y pasivas, celebrar contratos de mutuo, de comodato, de seguros de transportes de carga o embarque, de construcción en toda sus formas, de aprovisionamiento, de promesa, de distribución, de comisión, de consignación y/o representación con empresas o industrias nacionales o extranjeras y en general, celebrar cualquier otra clase de contratos sean nominados o innominados y realizar todos los negocios y operaciones civiles, comerciales, o de cualquier otra naturaleza que requiere la marcha de la sociedad, autocontratar, exceptuados aquellos que la ley o el estatuto social reserve a la junta de accionistas. b) En el orden bancario, financiero y crediticio: estará autorizado para abrir y cerrar cuentas bancarias de depósitos y de créditos y cuentas de ahorro o de inversión en instituciones financieras y cooperativas, operar en las cuentas existentes, contratar créditos sobre giros avances contra aceptación de documentos, pagarés, boletas y otras de garantía y préstamos de letras, ya sea en moneda nacional o extranjera, girar, firmar, aceptar, reaceptar, revalidad, renovar, prorrogar, endosar sin restricciones, descontar, cobrar, cancelar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés, cales y demás documentos financieros y mercantiles negociables, contratar, prorrogar, modificar, cancelar y endosar depósito a plazo, o a la vista, retirar libretos de cheques, reconocer los saldos de las cuentas corrientes y aceptarlos o impugnarlos, ceder créditos y aceptar cesiones; dar y retirar valores en custodia o en garantía, adquirir, vender y enajenar acciones y bonos, realizar toda clase de negociaciones relativas a exportaciones o importaciones de productos o artículos y suscribir para tal efecto pólizas, documentos, declaraciones juradas y otros instrumentos ante el Banco Central de Chile, y cualesquiera otras autoridades u organismos administrativos, suscribir y endosar documentos de embarque, pólizas de seguros, conocimientos, manifiestos, facturas y otros efectos de idéntica naturaleza, realizar operaciones de cambio internacionales, hacer depósitos y abrir acreditivos en moneda extranjera, ya sea por créditos simples, documentos o rotativos. c) En el orden judicial, tendrá la representación activa y pasiva de la sociedad ante los tribunales de la república o del extranjero, sean ordinarios o especiales y gozarán de todas y cada una de las facultades contempladas en el artículo 7 del Código de Procedimiento Civil y las de la acción deducida, renunciar a los recursos y los términos legales o judiciales, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, percibir, conferir poderes judiciales, y revocarlos, aceptar la demanda contraria y transigir, ya sea judicial o extrajudicial. d) Retirar, cobrar y percibir giros postales y telegráficos remesas, valores y efectos de cualquier clase, retirar correspondencia ordinaria o certificada, impresos, publicaciones, circulares y toda especie de envíos del país o del extranjero. e) Delegación de facultades otorgadas. Acuerdo: Reconocimiento de adquisición y distribución de derechos y acciones sociales por los herederos. Representación legal y administración conjunta y/o separada Néstor Medel Gutiérrez y Esther Medel Gutiérrez. Ratifican sus actuaciones anteriores. Perfeccionamiento Del Acuerdo: Sin esperar su aprobación ni protocolo. Capital Inicial: $1.168.000.000. Demás cláusulas en escritura pública extractada.- Antofagasta, 20 de Noviembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 5 de agosto de 1998

   Se constituye Medel Leppe e Hijos Limitada, luego modificada a Ingeniería y Servicios Medel Leppe Limitada.

   NÉSTOR CELESTINO MEDEL LEPPE · ESTER GUTIÉRREZ ARAYA · NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ · ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIÉRREZ

2. Otro acto· 17 de enero de 2003

   Los comparecientes modifican el pacto social.

   NÉSTOR CELESTINO MEDEL LEPPE · ESTER GUTIÉRREZ ARAYA · NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ · ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIÉRREZ

3. Otro acto· 4 de agosto de 2003

   Los comparecientes modifican el pacto social.

   NÉSTOR CELESTINO MEDEL LEPPE · ESTER GUTIÉRREZ ARAYA · NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ · ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIÉRREZ

4. Otro acto· 30 de septiembre de 2005

   Los comparecientes modifican el pacto social.

   NÉSTOR CELESTINO MEDEL LEPPE · ESTER GUTIÉRREZ ARAYA · NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ · ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIÉRREZ

5. Transformación· 1 de febrero de 2017

   La sociedad se transforma en una SpA, continuadora legal de Ingeniería y Servicios Medel Leppe Limitada.

   NÉSTOR CELESTINO MEDEL LEPPE · ESTER GUTIÉRREZ ARAYA · NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ · ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIÉRREZ

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Antofagasta, Prat 482, of. 25, Certifica, por escritura, hoy ante mi,Don NÉSTOR CELESTINO MEDEL LEPPE, doña ESTER GUTIÉRREZ ARAYA, don NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ, y doña ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIÉRREZ, todos con domicilio en esta ciudad, Héroes de la Concepción Número quince mil cuatrocientos cuarenta y cinco, mayores de edad, exponen: PRIMERO: ANTECEDENTES PRELIMINARES: A) Por escritura pública otorgada con fecha cinco de agosto de mil novecientos noventa y ocho en la Notaría de Antofagasta de doña Elvira Mary Brady Roche, los comparecientes, constituyeron la sociedad comercial Medel Leppe e Hijos Limitada, que fuera en su oportunidad modificada a Ingeniería y Servicios Medel Leppe Limitada , rol único tributario número setenta y siete millones ciento ochenta y cuatro mil setecientos ochenta guión tres, y cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta, a fojas quinientos noventa y seis vuelta bajo el número cuatrocientos veintiséis con fecha catorce de agosto del año mil novecientos noventa y ocho y publicado en el Diario Oficial número treinta y seis mil ciento cuarenta y cinco, con fecha veintiuno de Agosto del año mil novecientos noventa y ocho. B) Por escritura pública otorgada con fecha diecisiete de enero del año dos mil tres, suscrita en la Notaría de Antofagasta de doña Elvira Mary Brady Roche, cuyo extracto fue inscrito se encuentra inscrito a fojas noventa bajo el número sesenta y cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta, con fecha veintinueve de enero de dos mil tres y publicado en el Diario Oficial número treinta y siete mil cuatrocientos ochenta, de fecha ocho de Febrero de dos mil tres, los comparecientes modificaron pacto social. C) Por escritura pública de fecha cuatro de agosto del año dos mil tres, suscrita en la Notaría de Antofagasta de doña Elvira Mary Brady Roche, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas seiscientos veintiséis bajo el número cuatrocientos setenta, en el Registro de Comercio, del Conservador y Archivero de Antofagasta, con fecha veinticinco de Agosto del año dos mil tres, extracto que fue publicado en el Diario Oficial número treinta y siete mil seiscientos treinta y nueve de fecha veinte de Agosto del año dos mil tres, los comparecientes modificaron pacto social.-D) Por escritura pública otorgada con fecha treinta de septiembre del año dos mil cinco, suscrita en la Notaría de Antofagasta de don Héctor Basualto, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil treinta y nueve vuelta bajo el número setecientos cincuenta y siete en el Registro de Comercio del Conservador de Antofagasta, con fecha nueve de octubre del año dos mil cinco y publicado en el Diario Oficial número treinta y ocho mil doscientos noventa de fecha diecinueve de octubre del año dos mil cinco, los comparecientes modificaron pacto social. SEGUNDO: Los comparecientes vienen en modificar la persona jurídica individualizada anteriormente, transformándola en una SOCIEDAD POR ACCIONES, y que será la continuadora legal de la sociedad “INGENIERIA Y SERVICIOS MEDEL LEPPE LIMITADA”, responsable de la deudas sociales contraídas por ésta con anterioridad, inclusive las de índole tributaria conforme a lo prescrito en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. Asimismo, la SOCIEDAD POR ACCIONES será continuadora para todos los efectos judiciales, civiles y de cualquier otra índole. La sociedad transformada, que se constituye por este acto, se regirá por lo dispuesto en el artículo cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y, especialmente, por el siguiente ESTATUTO: TITULO PRIMERO. Nombre, Nombre.- Se constituye una sociedad por acciones denominada “INGENIERIA Y SERVICIOS MEDEL LEPPE SpA”.- Domicilio.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Antofagasta, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda abrir o establecer en otras ciudades del país o en el extranjero. Duración.- Indefinida. Objeto.- a) Realizar por cuenta propia o ajena, la representación, compraventas de insumos industriales y ferretería, exportación, importación, servicios, distribución de los mismos y cualquier actividad relacionada con dichas actividades; b) La prestación, por cuenta propia o ajena, de servicios y asesorías en diversas áreas de los sectores productivos, industriales, comerciales y profesional en general; c) Cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con el giro social u otros que los socios acuerden. Capital y Acciones: El capital de la sociedad es de mil ciento sesenta y ocho millones pesos, dividido en doscientas treinta y tres mil seiscientas acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal que se suscribe y entera en la forma que se indica: A) Don NÉSTOR CELESTINO MEDEL LEPE suscribe en este acto la cantidad de ochenta y un mil setecientos sesenta acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, equivalentes a cuatrocientos ocho millones ochocientos mil pesos que corresponden al treinta y cinco por ciento del capital social, que paga aporta y entera con cargo a la participación en las cuentas contables transitorias y de Patrimonio de la sociedad que se transforma, a prorrata de los derechos que le corresponden como socio de la misma. B) Doña ESTER GUTIÉRREZ ARAYA, suscribe en este acto la cantidad de ochenta y un mil setecientos sesenta acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, equivalentes a cuatrocientos ocho millones ochocientos mil pesos que corresponden al treinta y cinco por ciento del capital social, que paga aporta y entera con cargo a la participación en las cuentas contables transitorias y de Patrimonio de la sociedad que se transforma, a prorrata de los derechos que le corresponden como socio de la misma. C) NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ, suscribe en este acto la cantidad de treinta y cinco mil cuarenta acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, equivalentes a ciento setenta y cinco millones doscientos mil pesos que corresponden al quince por ciento del capital social, que paga, aporta y entera con cargo a la participación en las cuentas contables transitorias y de Patrimonio de la sociedad que se transforma, a prorrata de los derechos que le corresponden como socio de la misma. D) ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIÉRREZ, suscribe en este acto la cantidad de treinta y cinco mil cuarenta acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, equivalentes a ciento setenta y cinco millones doscientos mil pesos que corresponden al quince por ciento del capital social, que paga, aporta y entera con cargo a la participación en las cuentas contables transitorias y de Patrimonio de la sociedad que se transforma, a prorrata de los derechos que le corresponden como socio de la misma. Títulos de las acciones: serán nominativos y, en su forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, inutilización, transferencia y transmisión, se aplicarán las reglas del Reglamento de Sociedades Anónimas, las que se dan por expresamente reproducidas.- Administración y Representación de la Sociedad y el uso de la razón social: corresponderá indistintamente a don NÉSTOR ANTONIO MEDEL GUTIÉRREZ, y a doña ESTHER ALEJANDRA MEDEL GUTIÉRREZ quienes son designados Administradores Sociales y tendrán las facultades indicadas en el Título Tercero. La presente designación tendrá una vigencia indefinida y dado que la misma consta en los estatutos sociales, no será necesario que se anote al margen de la inscripción social. Demás cláusulas en escritura extractada.Antofagasta, 01 de Febrero de 2017.-