Heroico SpA

Texto oficial del extracto

ALBERTO MOZO AGUILAR, Abogado, Notario Público, Titular 40° Notaría Santiago, Teatinos N° 332, CERTIFICO: que por escritura pública otorgada ante mí, el día de hoy, 25 de febrero de 2021, Repertorio Nº 1171/2021, se redujo a e escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones “HEROICO SpA”, RUT Nº 77.184.131-7, sociedad constituida por escritura pública de fecha 10 junio 2020, en la 42° Notaría de Santiago ante su Notario Público Titular don Álvaro Gonzalez Salinas, extracto de constitución inscrito a fs. 35657 N°17303 en Registro Comercio Santiago año 2020, capital social actual $750.000.000; por unanimidad de los accionistas, se modificó la sociedad en el sentido que el régimen de administradores cambió de una administración conjunta , ejercida por tres administradores, a una administración conjunta ejercida por dos administradores; se removió en el cargo de administrador a don Francisco José Moizant Bracho, y se ratifican como administradores a don NESTOR LUIS CARDENAS SILVA y a don JORGE ALEJANDRO RUIZ ASTORGA, con las facultades mas amplias de un factor de comercio y todas aquellas estipuladas en el pacto social constitutivo.-Santiago, 25 de febrero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de junio de 2020

   Se constituyó HEROICO SpA con capital inicial de $500.000.000 dividido en 5.000 acciones.

   FRANCISCO JOSÉ MOIZANT BRACHO · SERVICIOS F G N SpA

Texto oficial del extracto

Álvaro González Salinas, Notario Público, Titular 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifica: Por escritura pública de fecha 02 de Noviembre de 2020, bajo Repertorio N° 40.377-2020, ante mí, FRANCISCO JOSÉ MOIZANT BRACHO y la sociedad SERVICIOS F G N SpA, como los únicos dos accionistas de HEROICO SpA, RUT N° 77.184.131-7, la “Sociedad”, cuyo capital es de $500.000.000 dividido en 5.000 acciones, y que fue inscrita a fojas 35.657, número 17.303, del año 2020, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y publicado en el Diario Oficial con fecha 17 de junio de 2020, todos los anteriores domiciliados para estos efectos en calle Santa Beatriz Nº 100, of. 307, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, y exponen: Que por unanimidad modifican el ARTÍCULO CUARTO y el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO de los Estatutos Sociales de la Sociedad en el siguiente sentido: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $750.000.000 de pesos dividido en 7.500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. El capital de la Sociedad se entera, suscribe y paga según lo establecido por el ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO de los estatutos sociales. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes o servicios. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Las acciones deberán ser suscritas y pagados en el plazo de 5 años. Los aumentos y disminuciones de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del Estatuto, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de 5 años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en cualquier momento, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $750.000.000 de pesos dividido en 7.500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y se paga por los accionistas de la siguiente forma: /i/ don FRANCISCO JOSÉ MOIZANT BRACHO suscribe 1.200 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una sola serie, equivalentes a $120.000.000 de pesos, de las cuales enteró y pagó en dinero efectivo en el acto de constitución de la Sociedad, la cantidad de 48 acciones equivalentes a $4.800.000 pesos, quedando, en consecuencia, por pagar la cantidad de 1.152 acciones equivalentes a $115.200.000 pesos, los cuales deben ser enterados y pagados en el plazo de 5 años a contar del 10 de junio de 2020; /ii/ la sociedad SERVICIOS F G N suscribe 3.800 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una sola serie, equivalentes a $380.000.000 de pesos, de las cuales enteró y pagó en dinero efectivo en el acto de constitución de la Sociedad, 152 acciones equivalentes a $15.200.000 pesos, quedando, en consecuencia, por pagar la cantidad de 3.648 acciones equivalentes a $364.800.000 pesos, los cuales deben ser enterados y pagados en el plazo de 5 años a contar del 10 de junio de 2020; /iii/ Quedan pendientes de suscripción y pago la cantidad de 2.500 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, correspondientes a un capital total de $250.000.000 de pesos, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de 5 años desde la fecha del presente instrumento.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 04 de noviembre de 2020.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público Suplente de don ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, Piso 2, Santiago, certifico por escritura pública de fecha 10-06-2020, repertorio N°20.911.-, ante mí, don FRANCISCO JOSÉ MOIZANT BRACHO, y don NÉSTOR LUIS CÁRDENAS SILVA, quien actúa en representación de “SERVICIOS F G N SpA”, R.U.T. N°77.103.599-K, constituyen sociedad por acciones.- Nombre: “HEROICO SpA”.- Objeto: La realización, por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros, de las siguientes actividades: a) El desarrollo y comercialización de todo tipo de material informático, hardware y software; b) La prestación de servicios de intermediación, a través de aplicaciones informáticas vía internet y/o canales de distribución similares; c) La importación, exportación, compraventa mayorista y al detalle, comercialización, distribución, intermediación, elaboración, manipulación, fabricación y prestación de servicios relacionada de hardware, software en soporte físico y mediante la comercialización de licencias de uso, productos y componentes electrónicos y de telecomunicación,; d) La instalación, explotación, el tomar y dar en arrendamiento todo tipo de establecimientos de comercio, principalmente locales para desarrollar las actividades antes referidas; e) La representación de personas, empresas o marcas, chilenas o extranjeras; y f) En general, la celebración, ejecución o realización de todo acto, contrato, operación, gestión, actividad o servicio complementario, semejante o afín con las actividades señaladas anteriormente, con personas naturales y personas jurídicas de carácter público o privado, sean éstas nacionales o extranjeras, que los accionistas acuerden y estimen necesarios o conducentes para el cumplimiento integral de los objetivos antes mencionados y la consecución de los fines sociales.- Capital: El capital de la sociedad es la suma de $500.000.000.-, dividido en 5.000 acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales se encuentran pagadas 200 acciones, por un total de $20.000.000.-, debiendo pagarse las 4.800 acciones restantes por un total de $480.000.000.-, dentro del plazo máximo de 5 años a contar desde esta fecha.- Administración: La administración y representación de la sociedad será ejercida por la persona o las personas que la Junta de Accionistas designe en calidad de administradores. El acta de la reunión de la Junta de Accionistas en que se designe a los administradores de la sociedad será reducida a escritura pública. También podrán ser designados directamente por escritura pública suscrita por el accionista o los accionistas que representen la totalidad de las acciones que componen el capital social. En este acto los constituyentes, que representan la totalidad de las acciones que conforman el capital social, establecen que la administración de la compañía corresponderá conjuntamente a dos cualesquiera de las siguientes personas: a) FRANCISCO JOSÉ MOIZANT BRACHO, C.I.E. N°26.035.207-5; b) NÉSTOR LUIS CÁRDENAS SILVA, C.I.E. N°24.773.603-4; y c) JORGE ALEJANDRO RUIZ ASTORGA, C.I. N°24.654.670-3.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 11 de junio de 2020.-