Alimentos San Martín SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la 5º Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida El Golf número 99, oficina 101-B, Las Condes, Santiago, certifico: Con fecha 5 de marzo de 2026, ante mí, don Juan Ignacio Basagoitia Band, domiciliado en Av. El Bosque Norte 0177, of. 602, Las Condes, redujo a escritura pública el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Alimentos San Martín SpA, RUT N° 77.177.430-K, sociedad inscrita a fojas 604 N° 700 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 1998, celebrada con fecha 26 de febrero de 2026, con la concurrencia de CIVITANO S.A.C. y CIVITANO CHILE SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad. En dicha junta se acordó, por unanimidad de las acciones emitidas, modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $18.071.809.432.-, dividido en 18.078.544 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a la cantidad de $28.543.987.432.-, dividido en 28.550.722 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 10.472.178 acciones de pago, suscritas y pagadas en su totalidad en el acto de la Junta por el accionista CIVITANO S.A.C. . Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de ALIMENTOS SAN MARTÍN SpA, por los siguientes: "ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de veintiocho mil quinientos cuarenta y tres millones novecientos ochenta y siete mil cuatrocientos treinta y dos pesos.- dividido en veintiocho millones quinientas cincuenta mil setecientas veintidós acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. No obstante lo anterior, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio.", y "ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de veintiocho mil quinientos cuarenta y tres millones novecientos ochenta y siete mil cuatrocientos treinta y dos pesos.- dividido en veintiocho millones quinientas cincuenta mil setecientas veintidós acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una y las participaciones individuales de los accionistas de ALIMENTOS SAN MARTÍN SpA, son los siguientes: a) CIVITANO S.A.C., por veinticuatro millones novecientas treinta y siete mil setecientas treinta y nueve acciones íntegramente suscritas y pagadas; y b) CIVITANO CHILE SpA, por tres millones seiscientas doce mil novecientas ochenta y tres acciones íntegramente suscritas y pagadas." En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 11 de marzo de 2026. Magdalena Latorre Larrain. Notario Público Interino.

Texto oficial del extracto

MAGDALENA SOFÍA LATORRE LARRAÍN, Notario Público Interino de la 5º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Gertrudis Echenique número 30, oficina 32, Santiago, certifico: Con fecha 30 de septiembre de 2024, ante mí, don Juan Ignacio Basagoitia Band, domiciliado en Av. El Bosque Norte 0177, of. 602, Las Condes, redujo a escritura pública el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Alimentos San Martín SpA, RUT N° 77.177.430-K, sociedad inscrita a fojas 604 N° 700 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 1998, celebrada con fecha 10 de septiembre de 2024, con la concurrencia de CIVITANO S.A.C. y CIVITANO CHILE SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad. En dicha junta se acordó, por unanimidad de las acciones emitidas, modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $6.873.265.432, dividido en 6.880.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a la cantidad de $18.071.809.432, dividido en 18.078.544 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 11.198.544 acciones de pago, suscritas y pagadas en su totalidad en el acto de la Junta por el accionista CIVITANO S.A.C. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los Artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales de ALIMENTOS SAN MARTIN SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de dieciocho mil setenta y un millones ochocientos nueve mil cuatrocientos treinta y dos pesos.- dividido en dieciocho millones setenta y ocho mil quinientas cuarenta y cuatro acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. No obstante lo anterior, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio.”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de dieciocho mil setenta y un millones ochocientos nueve mil cuatrocientos treinta y dos pesos.- dividido en dieciocho millones setenta y ocho mil quinientas cuarenta y cuatro acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una y las participaciones individuales de los accionistas de ALIMENTOS SAN MARTIN SpA, son los siguientes: a) CIVITANO S.A.C., por catorce millones cuatrocientas sesenta y cinco mil quinientas sesenta y una acciones íntegramente suscritas y pagadas; y b) CIVITANO CHILE SpA, por tres millones seiscientas doce mil novecientas ochenta y tres acciones íntegramente suscritas y pagadas.”. En todo lo no modificado por la escritura extractada, se mantienen íntegramente vigentes los estatutos sociales. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 11 de octubre de 2024. Magdalena Latorre Larraín. Notario Público Interino.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del titular de la 48 Notaría de Santiago don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Con fecha 19 de junio de 2020, ante mí, bajo el repertorio N° 4.818/2020, se redujo a escritura pública el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de ALIMENTOS SAN MARTÍN SpA, RUT N° 77.177.430-k, sociedad por acciones inscrita a fojas 604, número 700 del Registro Comercio de Viña del Mar correspondiente al año 1998 (la “Sociedad”), celebrada en esa misma fecha (la “Junta”), con la concurrencia de los únicos y actuales accionistas de la Sociedad CIVITANO S.A.C., CIVITANO CHILE SpA y ANTOMAR S.A., acordándose, por unanimidad de las acciones emitidas modificar los estatutos de las Sociedad, y dictar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad que reemplaza íntegramente al anterior, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “Alimentos San Martín SpA”. Podrá usar el nombre de fantasía “ASM SpA”, para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de bancos. Domicilio: Viña del Mar, Región de Valparaíso, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto la elaboración, comercialización, importación, exportación, distribución y representación de toda clase de productos alimenticios, especialmente frutas, verduras, gramíneas y productos industriales no naturales; productos cárneos, cecinas, embutidos, hamburguesas, leche, queso, huevos, yogur, quesillos y otros lácteos, productos líquidos; helados y todo otro producto de la tierra, del mar, del aire, natural o industrial que sirva de alimento, incluyendo conservas, aceites y grasas, vinos, licores, bebidas de toda especie, en polvo, en jarabe o líquidos listos para consumir y toda la gama de panadería, pastelería y dulces; y cualquiera otra clase de productos alimenticios, para el hombre y/o los animales y todo lo relacionado, en cualquiera forma, con el ramo alimenticio, en establecimientos de la Sociedad o de terceros y por cuenta propia o ajena; elaboración, producción, comercialización, explotación y administración de establecimientos de restaurant, a cualquier título y por cuenta propia o de terceros; el desarrollo de cualquier actividad relacionada con las anteriores y los demás negocios que los accionistas acuerden. Capital: $6.873.265.432, dividido en 6.880.000 acciones nominativas, sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 3 de julio de 2020. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público Titular de la 5 Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, Las Condes, certifico que: Con fecha 7 de mayo de 2020, ante mí, don Julio Ignacio Valladares Malagarriga, domiciliado en Av. El Bosque Norte 0177, Of. 602, Las Condes, redujo el Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Alimentos San Martín SpA, RUT N° 77.177.430-k, inscrita fojas 604 N° 700 Registro Comercio de Viña del Mar correspondiente al año 1998 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 27 de abril de 2020, con la concurrencia de los únicos y actuales accionistas de la Sociedad según registro de accionistas que he tenido a la vista, CIVITANO S.A.C., CIVITANO CHILE SpA y ANTOMAR S.A. En Dicha junta se acordó, por unanimidad de las acciones emitidas, modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital social de la suma de $5.123.265.432, dividido en 5.130.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, a la cantidad de $6.873.265.432 dividido en 6.880.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, mediante la emisión de 1.750.000 acciones de pago, que deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo máximo de 90 días contados desde fecha de la Junta. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar los Artículos Cuarto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la Sociedad, por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $6.873.265.432.- dividido en 6.880.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos.”, y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $6.873.265.432 dividido en 6.880.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una. El Capital se encuentra suscrito y pagado o se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ Con la cantidad de $5.123.265.432, representada por 5.130.000 nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas, y /ii/ con la cantidad de $1.750.000.000 representada por 1.750.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una, pendientes de suscripción y de pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de noventa días contado desde el 27 de abril de 2020.” Otras estipulaciones no interesan a terceros, constan en escritura extractada. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $5.123.265.432. Santiago, 11 de mayo de 2020. Patricio Raby Benavente. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 17 de abril de 2018

   Antonio Reynaldo Bloise Ramos, Inversiones Mormano S.A. y Oro y Cielo S.A. constituyen Inmobiliaria Zarautz SpA

   Antonio Reynaldo Bloise Ramos · Inversiones Mormano S.A. · Oro y Cielo S.A.

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 5 Notaría de Santiago don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Av. Gertrudis Echenique N°30, Of. 44, Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 17 de Abril de 2018, ante mí, Antonio Reynaldo Bloise Ramos, por sí y en representación de Inversiones Mormano S.A. y de la sociedad Oro y Cielo S.A., todos domiciliados para estos efectos en calle ½ Oriente N° 1.050, Of. 406, Viña del Mar, y de paso en ésta, los tres únicos accionistas, según consta en registro de accionistas que he tenido a la vista, acordaron modificar estatutos de ALIMENTOS SAN MARTÍN SpA, RUT N° 77.177.430-K, inscrita a fojas 604 N° 700 del Registro de Comercio de Viña del Mar del año 1998. Los únicos accionistas acordaron dividir la sociedad, con vigencia y efecto a contar de fecha escritura extractada, disminuir su capital y patrimonio social, distribuyéndola entre Alimentos San Martín SpA que subsistirá y conservará su actual existencia legal y personalidad jurídica; y una nueva sociedad que se constituye con motivo de la división, cuya naturaleza será de sociedad por acciones, que se denominará INMOBILIARIA ZARAUTZ SpA, la que se regirá por lo dispuesto en el párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, y en especial por las respectivas disposiciones que se estipulan en escritura extractada y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. La división se llevó a efecto sobre la base del balance de la sociedad al 16 de abril de 2018 y conforme a balance de División especialmente preparado al efecto por el perito independiente don Juan Pablo Tejerina Olivares, el que forma parte integrante de la escritura extractada. Para los efectos de la división, los accionistas acordaron la disminución de capital de Alimentos San Martin SpA de $5.130.000.000.-, a la cantidad de $5.123.265.432.-, entendiéndose esta última suma como el capital suscrito y pagado con que queda la sociedad luego de la división. La diferencia ascendente a $6.734.568.-, producida como consecuencia de la disminución de capital anterior, es la cantidad que se acordó asignar, como capital de la nueva sociedad INMOBILIARIA ZARAUTZ SpA. Como consecuencia de la división, don Antonio Reynaldo Bloise Ramos, Inversiones Mormano S.A., y Oro y Cielo S.A., en su calidad de actual y únicos accionistas de Alimentos San Martín SpA, acordaron reemplazar los artículos Cuarto y Primero Transitorio de Alimentos San Martín SpA, relativo al capital de la sociedad, por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $5.123.265.432.-, dividido en 5.130.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. No obstante lo anterior, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de esta sociedad fue reducido en virtud de los acuerdos sobre la división de la compañía, que fueron adoptados por escritura pública de fecha diecisiete de abril de dos mil dieciocho, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. Conforme al respectivo Balance de División e Informe Pericial de Alimentos San Martín SpA, cuyo texto y antecedentes forman parte de dicha escritura el capital social de la sociedad quedó establecido en la cantidad de $5.123.265.432.-, dividido en 5.130.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una y las participaciones individuales de los accionistas de Alimentos San Martín SpA luego de tal división y en virtud de la misma, quedaron establecidos en los siguientes términos: a) Antonio Reynaldo Bloise Ramos por 1.500 acciones; b) Inversiones Mormano S.A., por 1.875.989 acciones; c) Oro y Cielo S.A., por 3.252.511 acciones.” Estatutos Inmobiliaria ZARAUTZ SpA: Antonio Reynaldo Bloise Ramos, Inversiones Mormano S.A. y la sociedad Oro y Cielo S.A., constituyeron una sociedad por acciones que se regirá por las disposiciones del artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, los estatutos que constan en escritura extractada, y supletoriamente, en aquello que no sea contrario a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Razón Social: INMOBILIARIA ZARAUTZ SpA. Podrá usar el nombre de fantasía o sigla “ZARAUTZ SpA” para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de bancos. Domicilio: Viña del Mar, Quinta Región, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: la compra, venta, arriendo e inversión en toda clase de inmuebles o sociedades con giro inmobiliario, incluyéndose la percepción de los frutos provenientes de éstos; la realización de todo tipo de inversiones en toda clase de acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y, en general, toda clase de documentación negociable y la realización de todo tipo de inversión en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie, como asimismo la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para el objeto antes señalado. Capital: $6.734.568.- que fue enterado con la transferencia de parte del patrimonio de Alimentos San Martín SpA, en virtud de su división acordada y aprobada por escritura pública de fecha 17 de abril de dos mil dieciocho otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, en virtud de la cual se asignaron a esta compañía la cantidad de $6.734.568, dividido en 6.734.568 de acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, correspondiendo a cada uno de los accionistas: a) Inversiones Mormano S.A., 2.462.764 acciones, por un valor total de $2.462.764.-que paga con el patrimonio de la división de Alimentos San Martin SpA; b) Oro y Cielo S.A., 4.269.835 acciones, por un valor total de $4.269.835.-, que paga con el patrimonio de la división de Alimentos San Martin SpA; y c) Antonio Reynaldo Bloise Ramos, 1.969 acciones, por un valor total de $1.969.-, que paga con el patrimonio de la división de Alimentos San Martin SpA. Otras estipulaciones no interesan a terceros, constan en escritura extractada. Santiago 18 abril de 2018. María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 17 de abril de 2018

   ALIMENTOS SAN MARTÍN SpA reduce su capital por efecto de la división y lo deja en $5.123.265.432.

   Antonio Reynaldo Bloise Ramos · Inversiones Mormano Limitada · ORO y CIELO S.A.

2. Transformación· 17 de abril de 2018

   Se constituye INMOBILIARIA ZARAUTZ SpA por división de ALIMENTOS SAN MARTÍN SpA, con aporte de parte de su patrimonio.

   Antonio Reynaldo Bloise Ramos · Inversiones Mormano S.A. · ORO Y CIELO S.A. · ALIMENTOS SAN MARTÍN SpA

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 5 Notaría de Santiago don Patricio Raby Benavente, ambos domiciliados en Av. Gertrudis Echenique N°30, Of. 44, Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura pública de fecha 17 de noviembre de 2017, ante mí, Antonio Reynaldo Bloise Ramos, por sí y en representación de Inversiones Mormano S.A. y de la sociedad ORO Y CIELO S.A., todos domiciliados para estos efectos en calle ½ Oriente N° 1.050, Of. 406, Viña del Mar, y de paso en ésta, los tres únicos accionistas, según consta en registro de accionistas que he tenido a la vista, acordaron modificar estatutos de ALIMENTOS SAN MARTÍN SpA, Rut. 77.177.430-k, inscrita a fojas 604 N° 700 del Registro de Comercio de Viña del Mar del año 1998. Los únicos accionistas acordaron dividir la sociedad, con vigencia y efecto a contar de fecha escritura extractada, disminuir su capital y patrimonio social, distribuyéndola entre ALIMENTOS SAN MARTÍN SpA que subsistirá y conservará su actual existencia legal y personalidad jurídica; y una nueva sociedad que se constituye con motivo de la división, cuya naturaleza será de sociedad por acciones, que se denominará INMOBILIARIA ZARAUTZ SpA, la que se regirá por lo dispuesto en el párrafo Octavo del Título VII del Libro II del Código de Comercio, y en especial por las respectivas disposiciones que se estipulan en escritura extractada y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. La división se llevó a efecto sobre la base del balance de la sociedad al 16 de abril de 2018 y conforme a balance de División especialmente preparado al efecto por el perito independiente don Juan Pablo Tejerina Olivares, el que forma parte integrante de la escritura extractada. Para los efectos de la división, los accionistas acordaron la disminución de capital de ALIMENTOS SAN MARTIN SpA de $5.130.000.000.-, a la cantidad de $5.123.265.432.-, entendiéndose esta última suma como el capital suscrito y pagado con que queda la sociedad luego de la división. La diferencia ascendente a $6.734.568.-, producida como consecuencia de la disminución de capital anterior, es la cantidad que se acordó asignar, como capital de la nueva sociedad INMOBILIARIA ZARAUTZ SPA. Como consecuencia de la división, don Antonio Reynaldo Bloise Ramos, Inversiones Mormano S.A., y ORO y CIELO S.A., en su calidad de actual y únicos accionistas de ALIMENTOS SAN MARTIN SpA, acordaron reemplazar los artículos Cuarto y Primero Transitorio de Alimentos San Martín SpA, relativo al capital de la sociedad, por los siguientes: “ARTICULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $5.123.265.432.-, dividido en 5.130.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. No obstante lo anterior, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance de un ejercicio, debiendo aquel expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de esta sociedad fue reducido en virtud de los acuerdos sobre la división de la compañía, que fueron adoptados por escritura pública de fecha 17 de abril de 2018, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente. Conforme al respectivo Balance de División e Informe Pericial de ALIMENTOS SAN MARTIN SpA, cuyo texto y antecedentes forman parte de dicha escritura, el capital social quedó íntegramente suscrito y pagado, establecido en la cantidad de $5.123.265.432.-, dividido en 5.130.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una y las participaciones individuales de los accionistas de ALIMENTOS SAN MARTIN SpA luego de tal división y en virtud de la misma, quedaron establecidos en los siguientes términos: a) Antonio Reynaldo Bloise Ramos, por 1.500 acciones; b) Inversiones Mormano Limitada, por 1.875.989 acciones; y c) Oro y Cielo S.A., por 3.252.511 acciones.” ESTATUTOS INMOBILIARIA ZARAUTZ SpA: Antonio Reynaldo Bloise Ramos, Inversiones Mormano S.A. y la sociedad ORO y CIELO S.A., constituyeron una sociedad por acciones que se regirá por las disposiciones del artículo 424 y siguientes del Código de Comercio, los estatutos que constan en escritura extractada, y supletoriamente, en aquello que no sea contrario a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. Razón Social: INMOBILIARIA ZARAUTZ SPA. Podrá usar el nombre de fantasía o sigla “ZARAUTZ SpA” para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de bancos. Domicilio: Viña del Mar, Quinta Región, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: la compra, venta, arriendo e inversión en toda clase de inmuebles o sociedades con giro inmobiliario, incluyéndose la percepción de los frutos provenientes de éstos; la realización de todo tipo de inversiones en toda clase de acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y, en general, toda clase de documentación negociable y la realización de todo tipo de inversión en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie, como asimismo la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para el objeto antes señalado. Capital: $6.734.568.- que fue enterado con la transferencia de parte del patrimonio de ALIMENTOS SAN MARTIN SpA, en virtud de su división acordada y aprobada por escritura pública de fecha 17 de abril de dos mil dieciocho otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, en virtud de la cual se asignaron a esta compañía la cantidad de $6.734.568, dividido en 6.734.568 de acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, correspondiendo a cada uno de los accionistas: a) Inversiones Mormano Limitada, 2.462.764 acciones, por un valor total de $2.462.764.-que paga con el patrimonio de la división de ALIMENTOS SAN MARTIN SPA; b) ORO Y CIELO S.A., 4.269.835 acciones, por un valor total de $4.269.835.-, que paga con el patrimonio de la división de ALIMENTOS SAN MARTIN SPA; y c) Antonio Reynaldo Bloise Ramos, 1.969 acciones, por un valor total de $1.969.-, que paga con el patrimonio de la división de ALIMENTOS SAN MARTIN SPA. Otras estipulaciones no interesan a terceros, constan en escritura extractada. Santiago 17 abril de 2018. María Virginia Wielandt Covarrubias, Notario Suplente.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 21 de marzo de 2018

   Se constituyó Alimentos San Martín Limitada y luego fue transformada a Alimentos San Martín SpA.

   Antonio Reynaldo Bloise Ramos · Inversiones Mormano S.A.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la 5° Notaría de Santiago, domiciliado en Gertrudis Echenique 30, Of. 44, comuna Las Condes, Santiago, certifico que: Por escritura Pública de fecha 4 de abril de 2018, ante mí, Antonio Reynaldo Bloise Ramos, por sí y en representación de Inversiones Mormano S.A., ambos domiciliados para estos efectos en calle ½ Oriente N°1050, of. 406, Viña del Mar y de paso en esta ciudad, en su calidad de únicos y exclusivos socios de la sociedad ALIMENTOS SAN MARTIN LIMITADA, hoy ALIMENTOS SAN MARTÍN SpA, RUT N° 77.177.430-K, inscrita a fs. 604 N°700 del Registro de Comercio de Viña del Mar del año 1998, rectificaron la escritura de Aumento de Capital, Modificación y Transformación de Sociedad Alimentos San Martín Limitada a Alimentos San Martín SpA, de fecha 21 de marzo de 2018, Repertorio N° 2623-2018, otorgada en esta Notaría, en los siguientes términos: En la cláusula Octava referente a la fijación de Estatutos Sociales de Alimentos San Martín SpA, se reemplaza el Artículo Primero, quedando como sigue: “ARTÍCULO PRIMERO: Queda constituida una sociedad por acciones que girará bajo la denominación de ALIMENTOS SAN MARTIN SpA. Podrá usar el nombre de fantasía o sigla “ASM SpA” para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de bancos. Su domicilio legal será la ciudad de Viña del Mar, Quinta Región, sin perjuicio de que pueda abrir agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero.” En todo lo no modificado especialmente por la escritura extractada se mantiene plenamente vigente la escritura pública de fecha 21 de marzo de 2018, antes señalada. Otras estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 05 de abril de 2018. Patricio Raby Benavente. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Constitución

   Se relata que Alimentos San Martín Limitada fue inscrita en 1998 y luego sus socios acordaron su transformación a SpA manteniendo la personalidad jurídica.

   Alimentos San Martín Limitada · Antonio Reynaldo Bloise Ramos · Inversiones Mormano S.A.

2. Cambio de capital· 21 de marzo de 2018

   Se acordó aumentar el capital social de $30.000.000 a $5.130.000.000.

   Antonio Reynaldo Bloise Ramos · Inversiones Mormano S.A.

3. Transformación· 21 de marzo de 2018

   La sociedad de responsabilidad limitada se transformó en una Sociedad por Acciones con nuevos estatutos.

   Antonio Reynaldo Bloise Ramos · Inversiones Mormano S.A.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular, 5 Notaría de Santiago, domiciliado en calle Gertrudis Echenique N° 30, Of. 44, comuna de Las Condes, certifico que: Por escritura pública de fecha 21 de marzo de 2018, otorgada ante mí, Antonio Reynaldo Bloise Ramos, por sí y en representación de Inversiones Mormano S.A., ambos domiciliados para estos efectos en calle ½ Oriente N°1050, of. 406, Viña del Mar y de paso en esta ciudad, en su calidad de únicos y exclusivos socios de la sociedad ALIMENTOS SAN MARTIN LIMITADA, RUT N° 77.177.430-K, inscrita a fs. 604 N°700 del Registro de Comercio de Viña del Mar del año 1998, acordaron aumentar el capital social de la cantidad de $30.000.000.- a $5.130.000.000.- El aumento de capital fue completamente suscrito por el socio Inversiones Mormano S.A. quien paga y pagará en dinero efectivo u otros bienes en el plazo máximo de un año contado desde la fecha de la escritura extractada. En virtud de lo anterior, Antonio Reynaldo Bloise Ramos e Inversiones Mormano S.A. acordaron modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales reemplazarlo por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es la suma de $5.130.000.000.- que se ha aportado, aporta, pagado y pagará por los socios en la forma y condiciones que pasan a indicarse a continuación: Uno) Antonio Reynaldo Bloise Ramos, aportó y pagó al contado y en dinero efectivo la cantidad de $1.500.000.-, equivalente al 0,00029411 por ciento del capital social; Dos) Inversiones Mormano S.A., aportó y pagó $28.500.000.- al contado y en dinero efectivo, con anterioridad a esta fecha; y aporta y pagará la cantidad de $5.100.000.000 que se pagará en dinero efectivo u otros bienes en el plazo máximo de un año contado desde esta fecha, quedando por tanto como titular del 99,99970589 por ciento del capital social. Así, el capital se encuentra íntegramente aportado y parcialmente pagado, debiendo pagarse la parte no pagada a más tardar en el plazo de un año contado desde esta fecha.” Los socios reiteraron la limitación de su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Adicionalmente, Antonio Reynaldo Bloise Ramos e Inversiones Mormano S.A. en su calidad de únicos socios de Alimentos San Martín Limitada acordaron transformar la sociedad de responsabilidad limitada a una Sociedad por Acciones, manteniendo personalidad jurídica y pactaron al efecto nuevos estatutos sociales. Nuevos estatutos son: Antonio Reynaldo Bloise Ramos, por sí y en representación de Inversiones Mormano S.A., ambos domiciliados para estos efectos en calle ½ Oriente N°1050, of. 406, Viña del Mar y de paso en esta ciudad, quienes constituyeron una sociedad por acciones que se regirá por los estatutos que constan en escritura extractada, y por lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio y supletoriamente, en aquello que no sea contrario a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas. Razón social: ALIMENTOS SAN MARTIN SpA. Objeto: la elaboración, comercialización, importación, exportación, distribución y representación de toda clase de productos alimenticios, especialmente frutas, verduras, gramíneas y productos industriales no naturales; productos cárneos, cecinas, embutidos, hamburguesas, leche, queso, huevos, yogur, quesillos y otros lácteos, productos líquidos; helados y todo otro producto de la tierra, del mar, del aire, natural o industrial que sirva de alimento, incluyendo conservas, aceites y grasas, vinos, licores, bebidas de toda especie, en polvo, en jarabe o líquidos listos para consumir y toda la gama de panadería, pastelería y dulces; y cualquiera otra clase de productos alimenticios, para el hombre y/o los animales y todo lo relacionado, en cualquiera forma, con el ramo alimenticio, en establecimientos de la sociedad o de terceros y por cuenta propia o ajena; elaboración, producción, comercialización la explotación y administración de establecimientos de restaurant, a cualquier título y por cuenta propia o de terceros; el desarrollo de cualquier otra actividad relacionada con las anteriores y los demás negocios que los socios acuerden. Capital: $5.130.000.000.-, dividido en 5.130.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y que se ha pagado y pagará en los siguientes términos: Uno) 1.500 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, han sido íntegramente suscritas y pagadas por don Antonio Reynaldo Bloise Ramos con anterioridad a esta fecha; Dos) 28.500 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas por Inversiones Mormano con anterioridad a fecha escritura extractada; y (iii) 5.100.000 acciones ordinarias, todas nominativas, sin valor nominal, de una sola serie y de igual valor cada una, íntegramente suscritas acto escritura extractada por Inversiones Mormano S.A., pagará en dinero efectivo al contado o en otros bienes en el plazo máximo de un año contado desde fecha escritura extractada. Otras estipulaciones que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Santiago, 22 de marzo de 2018. Patricio Raby Benavente. Notario Público.