Servicios Educacionales On Line SpA

Texto oficial do extrato

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico que, por escritura pública con fecha de 30 de Diciembre de 2024, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, Pedro Rojas Alfaro, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 15.638.254-K, con domicilio en Ejercito 306, Santiago, debidamente facultado, redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Servicios Educacionales On Line SpA, inscrita a fojas 80.301 número 32.165 del Registro de Comercio de Santiago del año 2024, celebrada con fecha 9 de Diciembre de 2024, en la que se acordó, por la unanimidad de los accionistas: Aumentar el capital social en $450.000.000 mediante la emisión de un total de 224 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal de la Serie A y de 56 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal de la Serie B. Con lo cual el capital social ascenderá a la suma de $1.968.320.360 dividido en 2.065 acciones nominativas, de las cuales 1.652 son Acciones Serie A, y 413 son Acciones Serie B y sin valor nominal. En este sentido, la Junta de Accionistas aprobó reemplazar los artículos Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $1.968.320.360 dividido en dos mil sesenta y cinco acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio, de las cuales (i) mil seiscientas cincuenta y dos acciones corresponderán a la Serie “A” y (ii) cuatrocientas trece acciones a la Serie “B”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.968.320.360, dividido en dos mil sesenta y cinco acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales (i) 1.652 acciones son Serie A y (ii) 413 acciones son Serie B, las cuales se suscriben y pagan por los accionistas de la siguiente forma: i. Con la cantidad de $1.518.320.360, representativa de 1.785 acciones, de las cuales 1.428 acciones son Serie A, y 357 acciones son Serie B, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. ii. Con la cantidad de $450.000.000, representativa de 280 acciones, de las cuales 224 acciones son Serie A, y 56 acciones son Serie B, las que se encuentran íntegramente suscritas y serán pagadas en el plazo de 60 días a contar del 9 de Diciembre de 2024. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 17 de Febrero de 2025.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 16 de outubro de 2024

   La junta extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social y modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio.

   Servicios Educacionales On Line SpA

Texto oficial do extrato

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado y Notario Público Titular de 33º Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica que, por escritura pública con fecha 16 de Diciembre de 2024, ante mí, Pedro Rojas Alfaro, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 15.638.254-K, con domicilio en Ejercito 306, Santiago, debidamente facultado, redujo a escritura pública la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Servicios Educacionales On Line SpA, inscrita a fojas 80.301 número 32.165 del Registro de Comercio de Santiago del año 2024, celebrada con fecha 16 de Octubre de 2024, en la que se acordó, por la unanimidad de los accionistas: Aumentar el capital social en $849.999.975 mediante la emisión de un total de 428 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal de la Serie A y de 117 acciones de pago, ordinarias, nominativas y sin valor nominal de la Serie B . Con lo cual el capital social ascenderá a la suma de $1.518.320.360 dividido en 1785 acciones nominativas, de las cuales 1.428 pertenecen a la Serie A y 375 a la Serie B y sin valor nominal. En este sentido, la Junta de Accionistas aprobó reemplazar los artículos Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.518.320.360, dividido en mil setecientas ochenta y cinco acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio, de las cuales (i) mil cuatrocientas veintiocho acciones corresponderán a la Serie “A” y (ii) trescientas cincuenta y siete acciones a la Serie “B”.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.518.320.360, dividido en mil setecientas ochenta y cinco acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales (i) mil cuatrocientas veintiocho acciones son Serie “A” y (ii) trescientas cincuenta y siete acciones son Serie “B”, las cuales se suscriben y pagan por los accionistas de la siguiente forma: i. Con la cantidad de $668.320.385, representativa de 1.250 acciones, de las cuales 1.000 acciones son Serie A, y 250 acciones son Serie B, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. ii. Con la cantidad de $849.999.975, que se suscribe y paga de la siguiente forma: a) Inversiones REK Group Limitada suscribe 107 acciones Serie B por un total de $169.999.995, de las cuales pagó $30.000.000 y el saldo lo enterará en un plazo de 30 días a contar del día 16 de Octubre de 2024; b)Inversiones El Pangue Limitada suscribe 107 acciones Serie A por un total de $169.999.995, de las cuales pagó $113.850.000 y el saldo lo enterará en un plazo de 30 días a contar del día 16 de Octubre de 2024 ;c) Inversiones Lexus Limitada suscribe 107 acciones Serie A por un total de $169.999.995 , de las cuales pagó $129.850.000 y el saldo lo enterará en un plazo de 30 días a contar del día 16 de Octubre de 2024; y d) Global Educación SpA suscribe 214 acciones Serie A por un total de $339.999.990. las que pagará en un plazo de 30 días a contar del día 16 de Octubre de 2024. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 24 de Enero de 2025. IVÁN TORREALBA ACEVEDO. Notario Público.

Texto oficial do extrato

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular IVAN TORREALBA ACEVEDO 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, certifica que, don Pedro Rojas Alfaro, con fecha 12 de Agosto de 2024, ante el Notario Titular, redujo a escritura pública Acta, correspondiente a Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de Junio de 2024, de Appia Chile SpA, sociedad inscrita a fojas 74452 número 32165 del Registro de Comercio de Santiago del año 2023, que acordó por el 100% de las acciones emitidas, la división de la sociedad y los siguientes acuerdos: UNO. Se acordó dividir la sociedad Appia Chile SpA en dos sociedades. La primera de ellas es la continuadora legal de la Sociedad y conserva el nombre. La segunda será una nueva sociedad por acciones que se forma por la división bajo el nombre de Servicios Educacionales On Line SpA. DOS. Con motivo de la división se disminuyó el capital suscrito y pagado de Appia Chile SpA desde $2.611.000.000 a $1.942.679.615.- TRES. Como consecuencia de la disminución de capital de Appia Chile SpA se reemplaza el artículo quinto permanente por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.942.679.615 dividido en 1.250 acciones nominativas, de dos series y sin valor nominal" y el artículo primero transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $1.942.679.615 divido en 1250 acciones nominativas, de dos series y sin valor nominal, el cual ha sido suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha y que resulta de la disminución de capital producto de la división de la Sociedad acordada por la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 7 de Junio de 2024 y de la creación de Servicios Educacionales On Line SpA, a la cual se le asignó un capital que corresponde a la diferencia de $668.320.385” CUATRO: Se discutió y aprobó el estatuto social de Servicios Educacionales On Line SpA el cuál es el siguiente: Accionistas que concurren al acto de constitución: Inversiones El Pangue Limitada, Rol Único Tributario número 76.818.490-9; Inversiones Lexus Limitada, Rol Único Tributario número 96.626.670-8; I-Global Holding SpA, Rol Único Tributario número 76.339.608-8; Subirats SpA, Rol Único Tributario número 77.173.468-5; e Inversiones REK Group Limitada, Rol Único Tributario N° 77.244.684-5 concurren al acto de constitución de Servicios Educacionales On Line SpA. Nombre: Servicios Educacionales On Line SpA. Domicilio: Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer oficinas o agencias en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El desarrollo de todo tipo de negocio educativo, como es adquirir, enajenar y en general explotar toda clase de instituciones educativas, especial pero no exclusivamente de Educación Profesional. Administración: La Sociedad será administrada exclusivamente por un Directorio de 5 miembros, el que se designa en un Artículo Transitorio de los estatutos o mediante Junta Extraordinaria de Accionistas. Capital: El capital social es la suma de $668.320.385 pesos, dividido en mil doscientas cincuenta acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos, de las cuales (i) mil acciones corresponderán a la Serie “A” y (ii) doscientas cincuenta acciones a la Serie “B”. El capital se encuentra íntegramente pagado. Responsabilidad de los accionistas: hasta el monto de los aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 16 de Septiembre de 2024.- VERÓNICA TORREALBA COSTABAL. Notario Suplente.

Texto oficial do extrato

MARCELA MEDINA RICCI, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón, y oficio en Avenida Santa Rosa N° 7.955, certifica: Con fecha 25 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas APPIA CHILE SpA”, sociedad inscrita a fojas 74.452 N° 32.165 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2023, celebrada en la misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de los accionistas acordaron lo siguiente: I. Creación de serie de acciones: Accionistas acuerdan crear una nueva Serie “B” de Acciones, pasando a conformar las antiguas acciones de la sociedad, una serie de acciones denominada Serie A. II. Aumento de Capital: Accionistas acuerdan aumentar el capital social de la sociedad APPIA CHILE SpA, en la suma de $2.610.000.000, mediante la emisión de 250 nuevas acciones de la Serie B de acciones a un valor de colocación de $10.440.000 cada una. III. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acuerdan modificar artículo quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, e incorporar a los mismos un nuevo Artículo Quinto Bis, para ajustarlos a la nueva realidad de la sociedad, por los del siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $2.611.000.000, dividido en 1250 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio, de las cuales (i) 1000 acciones corresponderán a la Serie “A”, y (ii) 250 acciones a la Serie “B””; “ARTÍCULO QUINTO BIS: (a) Dividendo Preferente: Los titulares de las Acciones Serie “B” tendrán derecho a recibir en cualquier distribución de dividendo que efectúe la Sociedad, en forma preferente a los demás accionistas, sumas de dinero hasta completar la suma de $2.610.000.000 (el “Dividendo Preferente”). La preferencia consistente en el Dividendo Preferente se extinguirá de pleno derecho cuando se hubiere pagado íntegramente el Dividendo Preferente. (b) Restricción al reparto de dividendos: La Sociedad sólo podrá efectuar repartos de dividendos cuando la totalidad de las Acciones Preferentes suscritas se encuentren íntegramente pagadas. (c) Elección de Director: Tendrá el derecho a elegir a un miembro del Directorio (en adelante el “Director Preferente”) (d) Materias Relevantes de Directorio: Las siguientes materias deberán ser aprobadas por la mayoría del Directorio, debiendo contar siempre con el voto favorable del Director Preferente (en adelante las “Materias Relevantes Directorio”), lo que no será necesario acreditar ante terceros: a) Aprobar el Presupuesto Anual de la Sociedad, incluyendo inversiones de capital y cualquier modificación a este; b) Asumir o contratar obligaciones o realizar cualquier clase de inversión inconsistente con el Presupuesto Anual, por montos sobre UF 1.000; c) La creación de cualquier gravamen, hipoteca y/o prenda sobre cualquier activo de la Sociedad; d) Efectuar cualquier clase de préstamo o financiamiento a personas naturales, incluyendo empleados o directores de la Sociedad, con la excepción de aquellos que se realizan en el curso ordinario del Negocio, o contemplados bajo los términos de un Plan ESOP previamente aprobado por el Directorio; e) La adquisición de activos o bienes para la Sociedad y la venta, transferencia o cualquier otra forma de disposición de activos o bienes de la Sociedad y/o filiales o subsidiarias, en una transacción o en una serie de transacciones relacionadas, cuyo valor exceda UF 1.000; f) Iniciar cualquier actividad que esté fuera del Negocio; g) La realización por parte de la Sociedad de cualquier contrato o transacción con Personas Relacionadas, con la excepción de aquellas que estén dentro del Negocio y siempre que se realicen bajo términos justos y de mercado y que hayan sido previamente aprobados por el Directorio; h) Otorgamientos, revocaciones y modificaciones de los poderes sociales; i) Designación del Gerente General y sus condiciones laborales; y j) Aprobación de contratos de trabajo de ejecutivos nivel gerencial (C Level). (f) Materias Relevantes de Junta: Las siguientes materias de Junta de Accionistas deben ser aprobadas con el voto favorable de las Acciones Serie “B” (en adelante las “Materias Relevantes Junta”): a) Poner término o modificar el Negocio de la Sociedad; b) Modificar el nombre o la razón social de la Sociedad; c)Vender, transformar, disolver, fusionar, dividir o realizar cualquier otro evento que sea considerado como una liquidación o venta de la Sociedad; d) Aumentar o disminuir el número de miembros del Directorio de la Sociedad; e) Modificar las preferencias de las Acciones Serie “B”; f) Aumentar o disminuir el capital de la Sociedad; g) Modificar la política de dividendos; h) Modificar las preferencias de las series preferentes, para lo cual, además del voto favorable de las Acciones Serie “B”, se requerirá del voto de la mayoría de las acciones de la serie cuyas preferencias se pretenden modificar. i) Garantizar obligaciones como aval, garante, fiador u obligado solidario de terceros o de sociedades que no sean de propiedad (filiales) de la Sociedad. Extinguida la preferencia de las acciones Serie “B” para recibir el Dividendo Preferente, los dividendos de la Sociedad se distribuirán exclusivamente entre los accionistas poseedores de acciones suscritas y pagadas de la Serie “A”, a prorrata de las acciones Serie “A” que cada uno posea, hasta completar la suma de dos mil seiscientos diez millones de pesos, momento en que se extinguirán de pleno derecho todas las preferencias referentes a distribución de dividendos, pasando a distribuirse los dividendos a todos los accionistas de la Serie “A” y Serie “B” a prorrata de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. Las demás preferencias de la Serie “B” se mantendrán. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción de acciones. En conformidad al artículo Quinto de estos estatutos, el capital de la sociedad es la suma de $2.611.000.000, dividido en 1.250 acciones, todas nominativas y sin valor nominal, de las cuales: (i) 1.000 son Acciones Serie “A”; y (ii) 250 son Acciones Serie “B”; las cuales se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) 1.000 Acciones Serie “A”, por un valor de $1.000.000 se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b) 250 Acciones Serie “B”, por un valor de $2.610.000.000, deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de un año contado desde esta fecha.” Concurrieron la unanimidad de los accionistas de acuerdo al registro de accionistas que tuve a la vista. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 10 de octubre de 2023. M. Medina Ricci. Notario Público.