Tres Castillos SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 4 de junio de 1998

   Se relata la constitución original de TRES CASTILLOS SpA.

Texto oficial del extracto

PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL, Notario Público Titular de la 19ª Notaria de Santiago, con oficio en Bandera 341, oficina 352, certifica: Que, por escritura pública de fecha 21 de ENERO de 2022, bajo el Repertorio Nº 4237, ante mí, comparecen:/Uno/ Don ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos setenta y ocho mil setecientos setenta y siete guión cero, domiciliado en Comandante Whiteside número cuatro mil ochocientos cincuenta y cinco, departamento novecientos cinco, torre uno, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; /Dos/ Don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos setenta y ocho mil setecientos setenta y ocho guión nueve, domiciliado en calle San Simón número doscientos ochenta y nueve, comuna de La Cisterna, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, y; /Tres/ Don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos setenta y ocho mil setecientos setenta y seis guión dos, domiciliado en Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil seiscientos noventa y siete, departamento mil quinientos doce, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; quienes acuerdan y exponen: Sociedad “TRES CASTILLOS SpA”, constituida el día cuatro de junio del mil novecientos noventa y ocho en la Novena Notaría de Santiago de don Fernando Opazo Larraín, Notario Público Titular e inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes y Raíces de Santiago, a fojas dieciséis mil, número doce mil novecientos veintitrés del año mil novecientos noventa y ocho; en cuanto: UNO/ Compraventa de acciones. Por el presente instrumento y con la comparecencia y autorización de todos los socios, don ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA vende, cede y transfiere a don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA y a don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA, quienes compran, aceptan y adquieren para sí, las siguientes acciones en el siguiente valor: A/ Don ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA, vende, cede y transfiere a don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA, la cantidad de cuarenta y dos millones cuatrocientos diecisiete mil ochocientos sesenta y cuatro acciones, equivalentes al seis coma cincuenta y ocho por ciento del total de acciones de la Sociedad. El precio de venta es la cantidad única, total y definitiva de cuarenta millones ciento diez mil pesos. Y, B/ Don ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA, vende, cede y transfiere a don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA, la cantidad de cuarenta y dos millones cuatrocientos diecisiete mil ochocientos sesenta y cuatro acciones, equivalentes al seis coma cincuenta y ocho por ciento del total de acciones de la Sociedad. El precio de venta es la cantidad única, total y definitiva de cuarenta millones ciento diez mil pesos. En consecuencia, don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA compra cuarenta y dos millones cuatrocientos diecisiete mil ochocientos sesenta y cuatro acciones, correspondientes al seis coma cincuenta y ocho por ciento del total de las acciones de la Sociedad, y don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA compra cuarenta y dos millones cuatrocientos diecisiete mil ochocientos sesenta y cuatro acciones, correspondientes al seis coma cincuenta y ocho por ciento del total de las acciones de la Sociedad. En razón de la compra de acciones efectuadas, don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA, es poseedor de doscientos setenta y nueve millones setecientos cincuenta y un mil seiscientos noventa coma ochenta y siete acciones, equivalentes al cuarenta y tres coma cuatro por ciento de las acciones de la Sociedad; don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA, es poseedor de doscientos setenta y nueve millones setecientos cincuenta y un mil seiscientos noventa coma ochenta y siete acciones, equivalentes al cuarenta y tres coma cuatro por ciento de las acciones de la Sociedad; y, don ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA es poseedor de ochenta y cuatro millones ochocientos treinta y cinco mil setecientos veintisiete coma veintisiete acciones, equivalentes al trece coma dos por ciento de las acciones de la Sociedad; DOS/ Modificación de estatutos: Administración. Los accionistas acuerdan modificar el Artículo Noveno de los estatutos sociales y, en consecuencia, en adelante, la administración y el uso de la razón social corresponderá a don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA y a don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA, quienes concurriendo conjunta o separada e indistintamente ejercerán dicha función con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de ENERO de 2022. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 4 de junio de 1998

   Constitución original de Los Tres Castillos Limitada.

2. Cambio de nombre

   La sociedad Los Tres Castillos Limitada se transforma en sociedad por acciones y pasa a llamarse TRES CASTILLOS SpA.

   MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA · ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA · FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA

3. Transformación

   Transformación de sociedad limitada a sociedad por acciones.

   MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA · ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA · FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA

Texto oficial del extracto

JAVIER IGNACIO HORMAZABAL COLLAO, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 19ª Notaria de Santiago, Pedro Ricardo Reveco Hormazabal, con oficio en Bandera 341, oficina 352, certifico: Por escritura pública de fecha 16 de Marzo del 2021, bajo el Repertorio Nº 10.829, ante mí, /Uno/ Don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA, chileno, agente de comercio, casado con separación de bienes, cédula de identidad número seis millones novecientos setenta y ocho mil setecientos setenta y seis guión dos; /Dos/ Don ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA, chileno, agente de comercio, soltero, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos setenta y ocho mil setecientos setenta y siete guión cero; y, /Tres/ Don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA, chileno, agente de comercio, divorciado, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos setenta y ocho mil setecientos setenta y ocho guión nueve. Todos los comparecientes expusieron: PRIMERO: AUMENTO DE CAPITAL. El capital de la sociedad LOS TRES CASTILLOS LIMITADA es la suma de seiscientos mil pesos, que los socios suscribieron en partes iguales, es decir un tercio del capital para cada uno, realizando cada uno de los socios un aporte de doscientos mil pesos, capital que a la fecha se encuentra aportado a entera satisfacción de la Sociedad. En este acto, los todos los socios de Los Tres Castillos Limitada, acuerdan efectuar un aumento de capital, quedando el artículo QUINTO de los estatutos sociales de la siguiente forma: “QUINTO: el capital social será la suma de seiscientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y nueve mil ciento diez pesos, que los socios suscriben en este acto, al contado, en dinero en efectivo, ya ingresados en la caja social, en la siguiente proporción, a saber: Don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA, tiene un treinta y tres coma treinta y tres por ciento de los derechos sociales, habiendo realizado un aporte de doscientos catorce millones setecientos setenta y nueve mil setecientos tres pesos; don ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA, tiene un treinta y tres coma treinta y tres por ciento de los derechos sociales, habiendo realizado un aporte de doscientos catorce millones setecientos setenta y nueve mil setecientos tres pesos, y; don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA, tiene un treinta y tres coma treinta y cuatro por ciento de los derechos sociales, habiendo realizado un aporte de doscientos catorce millones setecientos setenta y nueve mil setecientos cuatro pesos. En definitiva el capital suscrito se encuentra enterado a la caja social.” SEGUNDO: Los actuales y único socios de la Sociedad, acordaron modificar y transformar la sociedad "LOS TRES CASTILLOS LIMITADA", Rol Único Tributario setenta y siete millones ciento setenta mil seiscientos cincuenta guión nueve, constituida en la notaría de don Fernando Opazo Larraín, Notario Público titular de la novena notaría de Santiago, con fecha cuatro de junio del año mil novecientos noventa y ocho, bajo el repertorio número nueve mil trescientos cuarenta y cuatro, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de bienes Raíces de Santiago, a fojas dieciséis mil, número doce mil novecientos veintitrés, del año dos mil novecientos noventa y ocho, extracto publicado en el Diario Oficial con fecha veintisiete de julio del año mil novecientos noventa y ocho, cuyos estatus se amparaban en la ley número tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones y demás leyes pertinentes, en una sociedad por acciones - SpA - la cual se regirá por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, cuyos estatutos se extractan a continuación: ESTATUTO DE TRES CASTILLOS SpA. ARTÍCULO PRIMERO: comparecen /Uno/ Don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA, chileno, agente de comercio, casado con separación de bienes, cédula de identidad número seis millones novecientos setenta y ocho mil setecientos setenta y seis guión dos, domiciliado en Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil seiscientos noventa y siete, departamento mil quinientos doce, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; /Dos/ Don ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA, chileno, agente de comercio, soltero, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos setenta y ocho mil setecientos setenta y siete guión cero, domiciliado en Comandante Whiteside cuatro mil ochocientos cincuenta y cinco, departamento novecientos cinco torre uno, comuna de San Miguel, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; y, /Tres/ Don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA, chileno, agente de comercio, divorciado, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos setenta y ocho mil setecientos setenta y ocho guión nueve, domiciliado en San Simón número doscientos ochenta y nueve, comuna de La Cisterna, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; constituyen una sociedad por acciones, la cual se regirá por las disposiciones de los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, los presentes estatutos y las demás disposiciones legales en lo que les sean aplicables. Razón social: “TRES CASTILLOS SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía “TR3S CASTILLOS SpA”. Domicilio: el domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que podrá abrir sucursales o agencias en otros puntos del país o del extranjero. Objeto: Será la comercialización, distribución, elaboración, importación y exportación de toda clase de productos para la industrial e institucional, hogar y personal, en supermercados, kioscos, negocios, repartos a domicilio y en cualquier institución o empresa legalmente formada, en general, toda clase de productos, como también toda negociación o asesorías licitas que los socios acuerden en forma unánime, y, en general, la realización de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con el objeto social que los accionistas de común acuerdo determinen. Capital: El capital de TRES CASTILLOS SpA, ascendente a seiscientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y nueve mil ciento diez pesos, dividido en seiscientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y nueve mil ciento diez acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga íntegramente y en este acto, de la siguiente forma: /Uno/ Por don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA, quien suscribe doscientos catorce millones setecientos setenta y nueve mil setecientos tres acciones, por un valor de doscientos catorce millones setecientos setenta y nueve mil setecientos tres pesos, pagados en efectivo y en este acto, lo que equivale a un treinta y tres coma treinta y tres por ciento de las acciones suscritas y pagadas; /Dos/ Por don ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA, quien suscribe doscientos catorce millones setecientos setenta y nueve mil setecientos tres acciones, por un valor de doscientos catorce millones setecientos setenta y nueve mil setecientos tres pesos, pagados en efectivo y en este acto, lo que equivale a un treinta y tres coma treinta y tres por ciento de las acciones suscritas y pagadas y; /Tres/ Por don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA, quien suscribe doscientos catorce millones setecientos setenta y nueve mil setecientos cuatro acciones, por un valor de doscientos catorce millones setecientos setenta y nueve mil setecientos cuatro pesos, pagados en efectivo y en este acto, lo que equivale a un treinta y tres coma treinta y cuatro por ciento de las acciones suscritas y pagadas. De conformidad con lo anterior, el capital social de seiscientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y nueve mil ciento diez pesos, dividido en seiscientos cuarenta y cuatro millones trescientos treinta y nueve mil ciento diez acciones, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal, ha quedado íntegramente suscrito y pagado en este acto a entera satisfacción de la Sociedad. Administración: La administración la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá dos cualquiera de los siguientes administradores: Don MICHEL SEGUNDO CASTILLO BARRERA, don ALEJANDRO MAURICIO CASTILLO BARRERA, y don FRANCISCO JAVIER CASTILLO BARRERA, todos ya individualizados, quienes concurriendo de la forma indicada ejercerán dicha función con las más amplias facultades de administración. Duración: El plazo de la Sociedad es de tres años contados desde la fecha de la presente escritura, plazo que se prorrogará automáticamente por períodos iguales y sucesivos de tres años cada uno, a menos que la totalidad de los accionistas decidan poner término a la Sociedad mediante declaración efectuada por escritura pública, de la cual deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo, con una anticipación de a lo menos treinta días al vencimiento del período original o al de cualquiera de sus prórrogas. Demás estipulaciones en escritura extractada. SANTIAGO, 24 DE Marzo del 2021. JAVIER I. HORMAZABAL COLLAO.