Platanus Ventures SpA

Official extract text

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 27 de abril de 2022, con Repertorio número 8.482-2022, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, se redujo a el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Platanus Ventures SpA”, sociedad inscrita a fojas 33.470, número 16.420 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (la “Sociedad”), celebrada en la misma fecha, en virtud de la cual se acordó, entre otras materias aumentar el capital de la Sociedad en $2.055.357.250, esto es, desde su monto actual de $199.980.000 dividido en 17.733.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, al monto de $2.255.337.250 dividido en 20.179.801 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 2.446.801 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 3 años contados desde su emisión. En virtud a los acuerdos adoptados, la unanimidad de las acciones con derecho a voto ha acordado modificar los estatutos de la Sociedad reemplazando los artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de dos mil doscientos cincuenta y cinco millones trescientos treinta y siete mil doscientos cincuenta pesos dividido en veinte millones ciento setenta y nueve mil ochocientas una acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Cada acción otorga un voto a su legítimo. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Salvo acuerdo unánime de las acciones con derecho a voto o de conformidad a lo señalado en estos estatutos, los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento en que los accionistas mantengan créditos en contra de la Sociedad, dichos créditos podrán capitalizarse al valor contable que los mismos tienen registrados en la contabilidad de la Sociedad, previo acuerdo unánime de las acciones con derecho a voto. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio, según corresponda, acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.”. “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de dos mil doscientos cincuenta y cinco millones trescientos treinta y siete mil doscientos cincuenta pesos dividido en veinte millones ciento setenta y nueve mil ochocientas una acciones nominativas, de la misma serie, todas de igual valor, y sin valor nominal, suscrito y pagado de la siguiente forma: a) ciento noventa y nueve millones novecientos ochenta mil pesos, correspondientes a diecisiete millones setecientas treinta y tres mil acciones han sido suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) dos mil cincuenta y cinco millones trescientos cincuenta y siete mil doscientos cincuenta pesos, correspondiente a dos millones cuatrocientas cuarenta y seis mil ochocientas una acciones, deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de tres años contados desde la fecha del acuerdo respectivo”. En todo lo no modificado por la presente escritura se mantendrán plenamente vigente las disposiciones de los estatutos de Platanus Ventures SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 9 de mayo de 2022.