Black Sheep SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 27 de abril de 2020

   Se constituye BLACK SHEEP SpA con capital de $2.000.000 dividido en 20 acciones.

   TERESA DE JESÚS CORDERO VERGARA

2. Otro acto· 30 de septiembre de 2020

   Se realiza una primera modificación social por junta extraordinaria de directorio.

3. Otro acto· 4 de noviembre de 2020

   Se protocoliza una segunda modificación social.

4. Cesión de derechos· 11 de mayo de 2021

   TERESA DE JESÚS CORDERO VERGARA vende, cede y transfiere la totalidad de sus 20 acciones a VIVIANA DE LAS MERCEDES DÍAZ DÍAZ.

   TERESA DE JESÚS CORDERO VERGARA · VIVIANA DE LAS MERCEDES DÍAZ DÍAZ

Texto oficial del extracto

RODRIGO DOMÍNGUEZ JARA, Notario Curicó, Estado 236, certifica: Por escritura pública de fecha 22 de septiembre de 2023, Repertorio Nº2905/2023, ante mí, doña TERESA DE JESÚS CORDERO VERGARA, con domicilio en Puente Seco N1 S/N, comuna de Rauco, provincia de Curicó, Región del Maule de paso en esta; es única accionista de la sociedad por acciones, denominada “BLACK SHEEP SpA”, Rol Único Tributario número 77.166.663-9, la cual fue constituida como Sociedad por Acciones, mediante escritura pública extendida con fecha 27 de abril de 2020, ante el Notario Público Titular de Curicó don Eduardo del Campo Vial, y se inscribió a fojas 538 vuelta N° 256 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Curicó. II) Capital: El capital social es de DOS MILLONES DE PESOS ($2.000.000.-) dividas en 20 acciones nominativas, sin valor nominal ni privilegio más allá del dominio sobre la porción que representan sobre el patrimonio de la sociedad. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas. III) Modificaciones: La presente sociedad fue modificada primera junta extraordinaria de directorio de fecha 30 de septiembre de 2020 protocolizada con fecha 01 de octubre de 2020 ante el señor Notario Público Titular de Curicó don Eduardo del Campo Vial la cual corre inscrita a fojas 1.077 vuelta N° 519 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Curicó. Posteriormente por acta de modificación social protocolizada con fecha 04 de noviembre de 2020 ante el señor Notario Público Titular de Curicó don Eduardo del Campo Vial la cual corre inscrita a fojas 1224 vuelta N° 579 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Curicó y finalmente se realiza Escritura pública saneamiento y venta de acciones con fecha 11 de mayo de 2021 ante la señora Notario Público Interino de Curicó doña María Olga Rojas Trejo, la cual corre inscrita a fojas 605 vuelta N° 321 del Registro de Comercio del año 2021, del Conservador de Bienes Raíces de Curicó.- Que doña TERESA DE JESÚS CORDERO VERGARA, vendió, cedió y transfirió la totalidad de sus acciones, equivalentes a 20 (veinte) acciones de la sociedad “BLACK SHEEP SpA, a doña VIVIANA DE LAS MERCEDES DÍAZ DÍAZ, chilena, cédula nacional de identidad número 15.130.242-4, casada y separada totalmente de bienes, como se acreditará, comerciante, domiciliada en Alberto Orrego Luco número 2339, ciudad, comuna y provincia de Curicó, Región del Maule” precio de la venta DOS MILLONES DE PESOS ($2.000.000.-), pagados en dinero en efectivo. Como consecuencia de la cesión de acciones que constituyen el total de las acciones en que está constituido el capital social, queda como única accionista de “BLACK SHEEP SpA”, doña VIVIANA DE LAS MERCEDES DÍAZ DÍAZ, con VEINTE (20) acciones ordinarias de la Serie única. Modificación:, doña VIVIANA DE LAS MERCEDES DÍAZ DÍAZ, en su calidad de única accionista de la sociedad referida viene en modificar el pacto social de “BLACK SHEEP SpA” Rol único Tributario número 77.166.663-9, en los siguientes términos que se expondrán: Se sustituye y modifica el CUADRAGÉSIMO OCTAVO y ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO por los siguientes: I) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Mientras no se incorporen más accionistas y aún con dichas incorporaciones, antes de la instauración de los órganos colegiados, doña VIVIANA DE LAS MERCEDES DÍAZ DÍAZ, chilena, cédula nacional de identidad número 15.130.242-4, en su calidad de única accionista ejercerá como Gerente General, de modo que en este acto se inviste de tal calidad, quien ejecutará plenamente todas las facultades y funciones administrativas asignadas en el presente estatuto y ejercerá además toda atribución y prerrogativa que corresponda a los órganos colegiados de la sociedad como el Directorio y las Juntas de Accionistas.” II) “CUADRAGÉSIMO OCTAVO: En el caso de fallecimiento, de un accionista serán sus herederos quienes, a través de un único procurador común, lo representarán la sociedad”.- Capital: La compareciente declara que no existen aportes pendientes de enterar, por lo que señala en este acto que el capital social es la suma ascendente a DOS MILLONES DE PESOS ($2.000.000).- En todo lo que no se modifica por este instrumento, seguirán vigentes las estipulaciones del pacto social original y sus modificaciones debiendo tomarse las respectivas notas marginales pertinentes en dichos instrumentos. Demás estipulaciones en escritura pública extractada.- Curicó, 05 de Octubre de 2023.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 27 de abril de 2020

   Se constituyó BLACK SHEEP SpA con capital de $2.000.000 dividido en 20 acciones.

2. Otro acto· 1 de octubre de 2020

   Se modificó previamente el objeto social de la sociedad.

3. Otro acto· 4 de noviembre de 2020

   Se realizó otra modificación social previa antes del saneamiento.

4. Cesión de derechos· 11 de mayo de 2021

   Nicolás Jesús Rivera Cordero cedió la totalidad de sus acciones a Teresa de Jesús Cordero Vergara.

   Nicolás Jesús Rivera Cordero · Teresa de Jesús Cordero Vergara

5. Cambio de administrador· 11 de mayo de 2021

   Teresa de Jesús Cordero Vergara designó a Nicolás Jesús Rivera Cordero como Gerente General.

   Teresa de Jesús Cordero Vergara · Nicolás Jesús Rivera Cordero

Texto oficial del extracto

MARÍA OLGA ROJAS TREJO, Notario Público Interino de Curicó, Estado 282, certifica: Por escritura pública 11 de mayo del año dos mil veintiuno, otorgada ante mí, don NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO, chileno, cédula nacional de identidad número 18.253.644-K, soltero, Ingeniero Comercial, domiciliado en Fundo Las Pitras S/N Rauco Región del Maule; como constituyente y posteriormente el cedente y como cesionaria, doña TERESA DE JESÚS CORDERO VERGARA, chilena, cedula nacional de identidad número 8.442.278-Ic, soltera, secretaria, domiciliada en Puente Seco N1 sin número, comuna de Rauco, Región del Maule, por escritura pública ESCRITURA DE SANEAMIENTO Y VENTA DE ACCIONES DE SOCIEDAD POR ACCIONES de la sociedad BLACK SHEEP SpA, Rol Único Tributario Número 77.166.663-9, fecha de fecha 11 de mayo de 2021, ante el Notario Público Interino de Curicó doña María Olga Rojas Trejo anotada en su repertorio bajo el N°940/2021, donde se procedió a sanear la presente sociedad en el término que se expondrá: PRIMERO: Que, la sociedad “BLACK SHEEP SpA” Rol único Tributario número 77.166.663-9, fue constituida como Sociedad por Acciones, mediante escritura pública extendida con fecha 27 de abril de 2020, ante el Notario Público Titular de Curicó don Eduardo del Campo Vial, y se inscribió a fojas 538 vuelta N° 256 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Curicó. El capital social es de DOS MILLONES DE PESOS ($2.000.000.-) dividas en 20 acciones nominativas, sin valor nominal ni privilegio más allá del dominio sobre la porción que representan sobre el patrimonio de la sociedad. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas, dicha sociedad fue modificada primera junta extraordinaria de directorio de fecha 30 de septiembre de 2020 protocolizada con fecha 01 de octubre de 2020 ante el señor Notario Público Titular de Curicó don Eduardo del Campo Vial la cual corre inscrita a fojas 1.077 vuelta N° 519 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Curicó y posteriormente por acta de modificación social protocolizada con fecha 04 de noviembre de 2020 ante el señor Notario Público Titular de Curicó don Eduardo del Campo Vial la cual corre inscrita a fojas 1224 vuelta N°579 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Curicó. - SEGUNDO: Que, en atención a lo expuesto, se certifica que a la fecha de hoy figura como único accionista de la sociedad “BLACK SHEEP SpA”, don NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO, cédula nacional de identidad número 18.253.644-K, con 20 (veinte) acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que equivalen a la suma de DOS MILLONES DE PESOS ($2.000.000.-), que corresponden a la totalidad del capital social. TERCERO: Que en virtud del artículo segundo transitorio, el cual señala Mientras la sociedad sea unipersonal no será necesario realizar Sesiones de Directorio ni Juntas de Accionistas, don NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO, en su calidad de único accionista de la sociedad referida viene en señalar que “BLACK SHEEP SpA” Rol único Tributario número 77.166.663-9, De acuerdo a lo preceptuado en los artículos 424 a 446, párrafo octavo, Libro Segundo del Código de Comercio, introducidos por la Ley número 20.190 que modifica el Mercado de Capitales,, que regula la constitución de Sociedad por acciones, éstas se forman y prueban por escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces correspondiente al domicilio social y publicarse en el Diario Oficial OPERANDO LO MISMO PARA LAS MODIFICACIONES SOCIALES. En relación a ello cabe tener presente que para primera junta extraordinaria de directorio de fecha 30 de septiembre de 2020 protocolizada con fecha 01 de octubre de 2020 ante el señor Notario Público Titular de Curicó don Eduardo del Campo Vial la cual corre inscrita a fojas 1.077 vuelta N°519 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Curicó, señalada precedentemente no se cumplió oportunamente con la obligación de publicación en el Diario Oficial dentro de los plazos que indica la ley, como queda de manifiesto en la cláusula anterior.- Como consecuencia de ello, y de acuerdo a lo señalado en la normativa vigente aplicable a este caso particular, la sociedad en cuestión adolece de nulidad, ya que no se dio íntegro y oportuno cumplimiento a todas las solemnidades requeridas legalmente, sin perjuicio de la posibilidad de saneamiento contemplada en la Ley 19.499 sobre saneamiento de los vicios de nulidad de sociedades.- CUARTO: En virtud de lo señalado en la Ley Nº 19.499 que establece normas sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades el compareciente viene en sanear el vicio formal de que adolece la escritura protocolizada con fecha 01 de octubre de 2020 ante el señor Notario Público Titular de Curicó, don Eduardo del Campo Vial, relativa a la Primera junta extraordinaria de directorio de fecha 30 de septiembre de 2020 la cual corre inscrita a fojas 1.077 vuelta N° 519 del Registro de Comercio del año 2020 referida, solicitando la publicación del respectivo extracto en el Diario Oficial, en el siguiente termino: “EXTRACTO: EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Curicó, Estado 282, certifica: Por escritura pública 01 de octubre del año dos mil veinte, otorgada ante mí, don RENATO ROJAS GUTIERREZ, domicilio en calle Estado número 50 oficina A, comuna y provincia de Curicó, reduce a escritura pública ACTA PRIMERA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de fecha 30 de septiembre del año 2020 de la sociedad BLACK SHEEP SpA, Rol Único Tributario Número 77.166.663-9, el protocolizada es anotado en su repertorio bajo el N°2552/2020,donde se acordó; MODIFICAR: El directorio informa que la presente junta tiene por objeto que los accionistas se pronuncien, aprobando o rechazando los siguientes puntos: MODIFICAR LA CLÁUSULA TERCERO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN SOCIAL AMPLIANDO ASÍ EL OBJETO Y GIRO DE LA SOCIEDAD.- El presidente expone que es necesario modificar la Cláusula Tercero de la escritura de constitución social la sociedad “BLACK SHEEP SpA”, Rol Único Tributario Número 77.166.663-9, constituido por escritura pública de fecha 27 de abril del año 2020, ante el Notario Público de Curicó don Eduardo Del Campo Vial anotada en su repertorio bajo el N°1263/2020, ampliando así el objeto y giro de DEBIENDO DECIR: Tercero: El objeto y giro de la sociedad será: Uno) El abastecimiento, distribución, importación, exportación, comercialización, compra y venta al por mayor y/o al detalle de prendas de vestir, calzado, accesorios, joyería y bisutería; conjuntamente con la explotación de establecimientos comerciales presenciales o vía plataformas digitales, sea por cuenta propia o ajena; Dos) La formación y participación en sociedades, comunidades y asociaciones de cualquier naturaleza; Tres) La realización de inversiones de toda clase, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su administración y percepción de frutos o rentas; Cuatro) La elaboración, pre elaboración, fabricación, distribución, invención y comercialización de hamburguesas, productos de panadería, pastelería, masas de dulces, pizzas o empanadas y todo producto similar referente al rubro de la comida rápida, panadería o pastelería. Cinco) Comercialización, producción, industrialización, exportación, importación y distribución de todo tipo de insumos de restaurant, panadería, pastelería, chocolatería, sándwiches, pasteles, dulces, tortas y toda clase de masas sean dulces o salados. Seis). -La invención, creación, confección de sistemas de producción, recetas y comercialización de ellos y sus patentes, relativos a la producción de productos de comida rápida, platos elaborados, panadería, pastelería, masas de dulces, pizzas o empanadas y todo producto similar referente al rubro gastronómico. Siete) La explotación de puntos de ventas, supermercados, mini market, puestos varios, centros comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales destinados al comercio mayorista o minorista. Ocho) La compra, envasado, transformación, producción, venta, importación y exportación y la distribución al por mayor o al detalle de toda clase de mercaderías, artículos, productos, alimentos y otros bienes de consumo que digan relación con la explotación de supermercados, mini market, puestos varios, centros comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales comerciales; la representación de empresas nacionales o extranjeras y el otorgamiento o la aceptación de concesiones comerciales en los rubros señalados. Nueve) La distribución y comercialización, la adquisición o arriendo, instalación y explotación a cualquier título de establecimientos comerciales relacionados con el rubro de, Venta de Confites, Alimentos, Bebestibles, Cigarrillos, Centro de Pago, Bazar. Diez) La distribución y comercialización, la adquisición o arriendo, instalación y explotación a cualquier título de establecimientos de comida rápida, bares fuentes de soda, gelaterias, pizzerías y similares, servicios gastronómicos y centro de eventos. Once) La distribución y comercialización, la adquisición o arriendo, instalación, explotación y realización directa o indirectamente toda clase de actividades relacionadas con la mercadotecnia, publicidad, propaganda y campañas publicitarias, de todo género y para toda clase de personas, naturales y jurídicas, privadas o públicas, a través de todos los medios apropiados, dentro de los cuales se mencionan en forma enunciativa pero no limitativa, el diseño, la creación, producción y promoción de campañas publicitarias a realizarse a través de medios como la prensa, la radio, la televisión cinematógrafos salones de exhibición , anuncios y tableros de toda clase, material impreso y películas, diseños de empaques de sistemas de identificación corporativa, así como la propaganda, producción y realización de documentos con propósitos publicitarios o de comunicación, y la investigación y explotación de mercados, hábitos y costumbres para el desarrollo conceptual o publicitario de productos nuevos o ya existentes, y la enajenación de ideas artísticas relacionadas con los objetos sociales, sin que por eso se entienda el prestar directamente los servicios de radiodifusión, y otros de radio y televisión, distintos de televisión por cable. Doce) Prestar servicios técnicos para la introducción de productos o mercancías nacionales o extranjeras en mercados nacionales o extranjeros. Trece) La distribución y comercialización, la adquisición o arriendo, instalación, explotación y realización de toda clase de actividades relacionadas con las artes gráficas, publicitarias, trabajos de fotografía, diseño, arquitectura, decoración, proyectos e impresión de toda clase de materiales. Cartoce) llevar a cabo la fabricación, ensamble, compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de bienes muebles, incluyendo discos, cassettes, cintas, videos, plataformas web, páginas web aplicaciones de celulares y toda clase de material gráfico y de comunicación. Quince) La compra, venta, distribución, comercialización, de equipo de audio, video, fotografía, diseño, dibujo, impresión, computación y de todo aquel relacionado con el objeto de la sociedad, y en general la adquisición, posesión, importación, exportación, arrendamiento y disposición, bajo cualquier título permitido por la Ley de toda clase de bienes muebles necesarios para el desarrollo de los objetos sociales. Dieciséis) Organización y Producción de eventos. Diecisiete) La distribución y comercialización, la adquisición o arriendo, instalación y explotación a cualquier título de establecimientos de tipo centro de eventos, parques recreativos, parques de esparcimiento y deportivos bares, fuentes de soda, pub, discotheques y cabarets, como cualquier otro expendio de bebidas alcohólicas al por menor o al detalle incluido la venta de productos alimenticios, bebestibles, gellaterías y similares. Dieciocho) La organización, producción, comercialización y participación en espectáculos y actividades de entretención y esparcimiento de carácter publicitarias y recreacional, y en otras relacionadas o derivadas de éstas, así como en actividades educacionales. Diecinueve) La realización de inversiones de toda clase, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su administración y percepción de frutos o rentas. Veinte) El desarrollo de todo tipo de actividades comerciales relacionadas con la Compra, Venta; Comercialización, distribución, importación, exportación de productos al por mayor y menor de productos para el hogar, textiles, artículos plásticos y sus derivados; artículos de jugueterías y sus derivados, artículos de librería y de escritorios y sus derivados; menaje en general; productos electrónicos y de línea, blanca; ropa de cama; muebles e instalación del hogar, productos de decoración, productos de aseo o limpieza de hogares e industriales, conjuntamente con la explotación de establecimientos comerciales relacionados con los mismos sea por cuenta propia o terceros. Veintiuno) Toda otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con este giro y cualquier otro negocio que acordaren los socios, pudiendo para el cumplimiento del objeto social participar en licitaciones públicas y/o privadas, asociarse con terceros, sean personas naturales y/o jurídicas, nacionales o extranjeras y/o formar sociedades de cualquier naturaleza. La sociedad podrá también realizar todas aquellas actividades complementarias al giro antes definido.- Acuerdo: Se acuerda, por la unanimidad que: Hecha la exposición, visto el estatuto social y analizados los antecedentes, se acuerda modificar la Cláusula Tercero de la escritura de constitución social la sociedad BLACK SHEEP SpA, Rol Único Tributario Número 77.166.663-9 con el voto a favor del 100% de las acciones emitidas, por lo que modifica la cláusula Tercero del pacto social quedando de la siguiente manera: Tercero: El objeto y giro de la sociedad será: Uno) El abastecimiento, distribución, importación, exportación, comercialización, compra y venta al por mayor y/o al detalle de prendas de vestir, calzado, accesorios, joyería y bisutería; conjuntamente con la explotación de establecimientos comerciales presenciales o vía plataformas digitales, sea por cuenta propia o ajena; Dos) La formación y participación en sociedades, comunidades y asociaciones de cualquier naturaleza; Tres) La realización de inversiones de toda clase, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su administración y percepción de frutos o rentas; Cuatro) La elaboración, pre elaboración, fabricación, distribución, invención y comercialización de hamburguesas, productos de panadería, pastelería, masas de dulces, pizzas o empanadas y todo producto similar referente al rubro de la comida rápida, panadería o pastelería. Cinco) Comercialización, producción, industrialización, exportación, importación y distribución de todo tipo de insumos de restaurant, panadería, pastelería, chocolatería, sándwiches, pasteles, dulces, tortas y toda clase de masas sean dulces o salados. Seis). -La invención, creación, confección de sistemas de producción, recetas y comercialización de ellos y sus patentes, relativos a la producción de productos de comida rápida, platos elaborados, panadería, pastelería, masas de dulces, pizzas o empanadas y todo producto similar referente al rubro gastronómico. Siete) La explotación de puntos de ventas, supermercados, mini market, puestos varios, centros comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales destinados al comercio mayorista o minorista. Ocho) La compra, envasado, transformación, producción, venta, importación y exportación y la distribución al por mayor o al detalle de toda clase de mercaderías, artículos, productos, alimentos y otros bienes de consumo que digan relación con la explotación de supermercados, mini market, puestos varios, centros comerciales, restaurantes, cocinas industriales y locales comerciales; la representación de empresas nacionales o extranjeras y el otorgamiento o la aceptación de concesiones comerciales en los rubros señalados. Nueve) La distribución y comercialización, la adquisición o arriendo, instalación y explotación a cualquier título de establecimientos comerciales relacionados con el rubro de, Venta de Confites, Alimentos, Bebestibles, Cigarrillos, Centro de Pago, Bazar. Diez) La distribución y comercialización, la adquisición o arriendo, instalación y explotación a cualquier título de establecimientos de comida rápida, bares fuentes de soda, gelaterias, pizzerías y similares, servicios gastronómicos y centro de eventos. Once) La distribución y comercialización, la adquisición o arriendo, instalación, explotación y realización directa o indirectamente toda clase de actividades relacionadas con la mercadotecnia, publicidad, propaganda y campañas publicitarias, de todo género y para toda clase de personas, naturales y jurídicas, privadas o públicas, a través de todos los medios apropiados, dentro de los cuales se mencionan en forma enunciativa pero no limitativa, el diseño , la creación, producción y promoción de campañas publicitarias a realizarse a través de medios como la prensa, la radio, la televisión cinematógrafos salones de exhibición , anuncios y tableros de toda clase, material impreso y películas, diseños de empaques de sistemas de identificación corporativa, así como la propaganda, producción y realización de

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Curicó, Estado 282, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de abril del 2020, otorgada ante mí: don NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO, domiciliada en Avenida Rauquén Número 25899 Torre 6 Departamento 101, comuna y provincia de Curicó, constituyó sociedad por acciones: NOMBRE: “BLACK SHEEP SpA”.- OBJETO: Uno) El abastecimiento, distribución, importación, exportación, comercialización, compra y venta al por mayor y/o al detalle de prendas de vestir, calzado, accesorios, joyería y bisutería; conjuntamente con la explotación de establecimientos comerciales presenciales o vía plataformas digitales, sea por cuenta propia o ajena; Dos) La formación y participación en sociedades, comunidades y asociaciones de cualquier naturaleza; Tercero)La realización de inversiones de toda clase, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su administración y percepción de frutos o rentas; Cuarto) Toda otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con este giro y cualquier otro negocio que acordaren los socios, pudiendo para el cumplimiento del objeto social participar en licitaciones públicas y/o privadas, asociarse con terceros, sean personas naturales y/o jurídicas, nacionales o extranjeras y/o formar sociedades de cualquier naturaleza. La sociedad podrá también realizar todas aquellas actividades complementarias al giro antes definido.- DOMICILIO: La ciudad y comuna de CURICÓ.- CAPITAL: Es la suma de DOS MILLONES DE PESOS ($2.000.000.-) dividido en 100 acciones, nominativas, sin valor nominal, que el constituyente suscribe y paga de contado y en dinero efectivo el total de las acciones originarias las que para sólo efecto de la constitución, se tasan inicialmente en la suma de VEINTE MIL PESOS CADA UNA ($20.000.-) correspondiendo exactamente al cien por ciento del capital social de Dos millones de pesos. La suma pagada se reputa íntegramente enterada e ingresada en arcas sociales. - ADMINISTRACIÓN: De manera inicial, el propio constituyente don NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO queda investida como gerente general. Demás estipulaciones en escritura pública extractan Repertorio Nº 1263/2020.- Curicó, 13 de Noviembre de 2020.-

Historia societaria relatada

1. Constitución· 27 de abril de 2020

   Constitución de BLACK SHEEP SpA con capital de $2.000.000 y 20 acciones.

   NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Público Titular de Curicó, con oficio en calle Estado 282, Certifica: Por escritura pública de fecha 04 de Noviembre de 2020, otorgado ante mí: don NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO, cédula nacional de identidad número 18.253.644-K, chileno, soltero, Ingeniero Comercial, domiciliado en Fundo Las Pitras S/N Rauco;, extracto ESCRITURA DE MODIFICACIÓN SOCIAL DE SOCIEDAD POR ACCIONES BLACK SHEEP SpA, de fecha 04 de noviembre de 2020 la sociedad “BLACK SHEEP SpA” Rol único Tributario número 77.166.663-9, constituida, mediante escritura pública extendida con fecha 27 de abril de 2020, ante el Notario Público Titular de Curicó don Eduardo del Campo Vial, inscrita a fojas 538 vuelta N°256 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Curicó. El capital social es de DOS MILLONES DE PESOS ($2.000.000.-) dividas en 20 acciones nominativas, sin valor nominal ni privilegio más allá del dominio sobre la porción que representan sobre. Se certifica que el único accionista de la sociedad “BLACK SHEEP SpA”, es don NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO, cédula nacional de identidad número 18.253.644-K, con 20 (veinte) acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. en su calidad de único accionista de la sociedad referida viene en modificar el pacto social, se MODIFICA: Se sustituye y modifica los artículos Quinto y Octavo quedando en el siguiente sentido: I) Artículo Quinto: Del modo antes descrito, en el acto de suscripción de esta escritura, el constituyente suscribe y paga de contado y en dinero efectivo el total de las acciones originarias las que para sólo efecto de la constitución, se tasan inicialmente en la suma de VEINTE MIL PESOS CADA UNA ($20.000.-) correspondiendo exactamente al cien por ciento del capital social de Dos Millones de pesos. La suma pagada se reputa íntegramente enterada e ingresada en arcas sociales. Para el caso de incorporaciones de accionistas, las acciones podrán ser pagadas en dinero o con otros bienes o con aportes de industria o trabajo. La valorización de los aportes no dinerarios se efectuará siempre privativamente por la administración de la sociedad. La administración de la sociedad determinará si las acciones se emitirán o no imprimiendo láminas físicas de los títulos.- II) Octavo: La administración, representación legal y uso del nombre social corresponderá a un Gerente General, quien podrá o no ser accionista. Cuando la cantidad de accionistas sea de tres o más, se elegirá un Directorio regido por lo previsto en estos Estatutos. El Gerente General será designado por el Directorio en votación de mayoría absoluta y durará en su cargo un año contado desde su designación pudiendo ser reelecto indefinidamente. De manera inicial, el propio constituyente don NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO queda investido como Gerente General, de conformidad a lo estipulado en la cláusula primera transitoria de este estatuto. En todo lo que no contravenga la presente escritura, quedan vigentes las demás disipaciones del pacto social escritura pública escritura pública con fecha 27 de abril de 2020, ante el Notario Público Titular de Curicó don Eduardo del Campo Vial, y se inscribió a fojas 538 vuelta N° 256 del Registro de Comercio del año 2020 del Conservador de Bienes Raíces de Curicó, debiendo tomarse las respectivas notas marginales pertinentes en dichos instrumentos capital social es la suma ascendente a DOS MILLONES DE PESOS ($2.000.000).- Demás estipulaciones escritura extractada Repertorio Nº2865/2020.- Curicó, 10 de Noviembre de 2020.-

Texto oficial del extracto

EDUARDO DEL CAMPO VIAL, Notario Curicó, Estado 282, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de Marzo de 2020, otorgada ante mí: don NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO, domiciliado en Avenida Rauquen número 2589, torre 6, departamento 101, comuna y provincia de Curicó, constituyó sociedad por acciones: NOMBRE: “BLACK SHEEP SpA”.- OBJETO: Uno) El abastecimiento, distribución, importación, exportación, comercialización, compra y venta al por mayor y/o al detalle de prendas de vestir, calzado, accesorios, joyería y bisutería; conjuntamente con la explotación de establecimientos comerciales presenciales o vía plataformas digitales, sea por cuenta propia o ajena; Dos) La formación y participación en sociedades, comunidades y asociaciones de cualquier naturaleza; Tercero)La realización de inversiones de toda clase, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su administración y percepción de frutos o rentas; Cuarto) Toda otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con este giro y cualquier otro negocio que acordaren los socios, pudiendo para el cumplimiento del objeto social participar en licitaciones públicas y/o privadas, asociarse con terceros, sean personas naturales y/o jurídicas, nacionales o extranjeras y/o formar sociedades de cualquier naturaleza. La sociedad podrá también realizar todas aquellas actividades complementarias al giro antes definido.- DOMICILIO: La ciudad y comuna de CURICÓ.- CAPITAL: Es la suma de DOS MILLONES DE PESOS ($2.000.000.-) dividido en 100 acciones, nominativas, sin valor nominal, que el constituyente suscribe y paga de contado y en dinero efectivo el total de las acciones originarias las que para sólo efecto de la constitución, se tasan inicialmente en la suma de VEINTE MIL PESOS CADA UNA ($20.000.-) correspondiendo exactamente al cien por ciento del capital social de cinco millones de pesos. La suma pagada se reputa íntegramente enterada e ingresada en arcas sociales. - ADMINISTRACIÓN: De manera inicial, el propio constituyente don NICOLÁS JESÚS RIVERA CORDERO queda investida como gerente general. Demás estipulaciones en escritura pública extractan Repertorio Nº 1263/2020.- Curicó, 27 de abril de 2020.-