Inversiones Kerpen SpA

Histórico societário relatado

1. Constituição· 27 de abril de 2020

   Se constituyó la sociedad INVERSIONES KERPEN SpA.

   Francisco Colchero Ducci

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso N°18, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 13 de diciembre de 2022, repertorio número 40.521-2022, otorgada ante mí, compareció don Francisco Colchero Ducci, en calidad de actual y único accionista de la sociedad INVERSIONES KERPEN SpA, en adelante la “Sociedad”, quien en dicha calidad y de acuerdo con lo preceptuado por el artículo 427 del Código de Comercio, dispuso lo siguiente: 1. Dividir la Sociedad en dos entidades, una que será la continuadora legal la existente y que conservará sus actuales estatutos, aunque con las modificaciones que se expresarán a continuación, y la otra, que se formará como consecuencia de la división como sociedad por acciones y que se denominará “Kerpen Investment SpA”; 2. Como consecuencia de la división, se disminuyó el capital social, de la cantidad de 1.827.761 dólares de los Estados Unidos de América, a la cantidad de 565.057 dólares de los Estados Unidos de América, reemplazándose al efecto el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad, asciende a 565.057 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 565.057 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital se suscribe y paga por el accionista en la forma que se expresa en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, asciende a la cantidad de 565.057 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 565.057 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los estatutos sociales el que se encuentra suscrito, pagado, por suscribir y por pagar, en la forma que se indica a continuación: (a) con la cantidad de 7.934 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.934 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, cada una de igual valor, que se encuentran suscritas y pagadas íntegramente por don Francisco Colchero Ducci con anterioridad a esta fecha; y (b) con la cantidad de 557.123 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 557.123 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, cada una de igual valor, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 5 años contados desde el 27 de abril de 2020. La diferencia de 1.262.704 dólares de los Estados Unidos de América, resultante de la referida disminución de capital, es la cantidad que se asignó como capital a la nueva sociedad nacida de la división; 3. Adicionalmente, el único accionista resolvió modificar la razón social de la Sociedad por “Inmobiliaria Kerpen SpA”, reemplazando al efecto el Artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad por acciones es “Inmobiliaria Kerpen SpA”; y 4. Definir los estatutos de la nueva sociedad “Kerpen Investment SpA”, cuyas principales cláusulas se mencionan en extracto separado. Se deja constancia de que la Sociedad rola inscrita a fojas 27.216 número 13.705 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en la escritura extractada. Santiago de Chile, 15 de diciembre de 2022.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 27 de abril de 2020

   Constitución original de la sociedad Inversiones Kerpen SpA.

   Francisco Colchero Ducci

Texto oficial do extrato

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la Décima Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas Número mil doscientos treinta y cinco, local dos, piso uno y dos, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 23 de septiembre de 2020, ante mi, FRANCISCO COLCHERO DUCCI, RUT 13.336.362-9, en su calidad de único accionista, modificó la sociedad por acciones INVERSIONES KERPEN SpA, cuyo extracto de constitución se encuentra inscrito a fojas 27.216 número 13.705 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020, otorgando estatutos refundidos, de los cuales se extracta: Nombre: Inversiones Kerpen SpA (en adelante la “Sociedad”). Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: (a) la realización de toda clase de inversiones o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas en ellos, pudiendo explotar, comercializar y administrar dichas inversiones; (b) la participación como socio en empresas, fondos de inversión, joint ventures o sociedades de cualquier naturaleza; y (c) la realización de todas aquellas actividades que fueren complementarias o anexas al giro principal. Capital: $2.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Se encuentran suscritas y pendientes de pago 200.000 acciones por el equivalente a $200.000 dólares de los Estados Unidos de América, las que se deberán pagar en el plazo máximo de 1 año a contar del 27 de abril de 2020. El saldo del capital social ascendente a $1.800.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.800.000 acciones, deberá ser suscrito y pagado dentro del plazo de 5 años a contar del 27 de abril de 2020. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 24 de septiembre de 2020.

Texto oficial do extrato

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36º Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica que por escritura pública de fecha 27 de abril de 2020, repertorio número 8.076/2020, ante mí, DEVON INVERSIONES S.A., constituyó sociedad por acciones de conformidad a artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, de cuyos estatutos se extracta: Nombre: Inversiones Kerpen SpA (en adelante la “Sociedad”). Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: (a) la realización de toda clase de inversiones o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas en ellos, pudiendo explotar, comercializar y administrar dichas inversiones; (b) la participación como socio en empresas, fondos de inversión, joint ventures o sociedades de cualquier naturaleza; y (c) la realización de todas aquellas actividades que fueren complementarias o anexas al giro principal. Capital: $2.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 2.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie. Se encuentran suscritas y pendientes de pago 200.000 acciones por el equivalente a $200.000 dólares de los Estados Unidos de América, las que se deberán pagar en el plazo máximo de 1 año a contar de la fecha de la escritura extractada. El saldo del capital social ascendente a $1.800.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.800.000 acciones, deberá ser suscrito y pagado dentro del plazo de 5 años a contar de la fecha de la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para legalización. Santiago, 30 de abril de 2020. ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO.