North Mining SpA

Historique sociétaire relaté

1. Cession de droits· 1 avril 2022

   CHRISTIAN JAVIER JARAQUEMADA GIMENO vende, cede y transfiere sus acciones a tres sociedades.

   CHRISTIAN JAVIER JARAQUEMADA GIMENO · SOCIEDAD DE INVERSIONES LAGUNA TURQUESA SpA · INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA LOS MILOS SpA · INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA DEL INCA SpA

2. Changement de nom· 1 avril 2022

   La sociedad cambia su nombre de NORTH MINING SpA a NORTH MINING CHILE SpA.

   NORTH MINING SpA · NORTH MINING CHILE SpA

3. Transformation· 1 avril 2022

   La sociedad se transforma de SpA a sociedad de responsabilidad limitada, continuando su personalidad jurídica bajo el nombre NORTH MINING CHILE LIMITADA.

   INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA LOS MILOS SpA · INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA DEL INCA SpA · SOCIEDAD DE INVERSIONES LAGUNA TURQUESA SpA

Texte officiel de l’extrait

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Que por esc ritura pública de fecha 01 de Abril de 2022, Repertorio N° 7.827-2022, ante mí, U no) CHRISTIAN JAVIER JARAQUEMADA GIMENO, cédula nacional de identidad número catorce millones quinientos sesenta y nueve mil tres guion k; Dos) “SOCIEDAD DE INVERSIONES LAGUNA TURQUESA SpA”, rol único tributario número setenta y siente millones quinientos cuarenta y seis mil quinientos setenta y dos guion siete; Tres) “INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA LOS MILOS SpA”, rol único tributario número setenta y siete millones ciento cuarenta y dos mil ochocientos ochenta y nueve guion cuatro; y Cuatro) “INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA DEL INCA SpA”, rol único tributario número setenta y siete millones ciento cuarenta y dos mil ochocientos noventa y seis guion siete; todos domiciliados en calle Dr. Barros Borgoño setenta y uno, comuna de Providencia, Región Metropolitana; quienes modificarón la sociedad “NORTH MINING SpA”, cuyo capital estatutario es de $1.000.000, inscrita a fojas diecisiete mil novecientos quince, número ocho mil cuatrocientos treinta y dos en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil veintidós, en lo siguiente: A.- Don CHRISTIAN JAVIER JARAQUEMADA GIMENO vendió, cedió y transfirió las siguientes acciones de la Sociedad “NORTH MINING SpA” a las siguientes personas: i.- UNA ACCIÓN a la sociedad “INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA LOS MILOS SpA”; ii.- DOS ACCIONES a la sociedad “INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA DEL INCA SpA”; y iii.- NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y SIETE ACCIONES a la “SOCIEDAD DE INVERSIONES LAGUNA TURQUESA SpA”. En consecuencia, ingresan a la sociedad los siguientes accionistas: i) La sociedad “INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA LOS MILOS SpA”, ii) La sociedad “INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA DEL INCA SpA”, y iii) La “SOCIEDAD DE INVERSIONES LAGUNA TURQUESA SpA”, y deja de ser accionista de la sociedad “NORTH MINING SpA” don CHRISTIAN JAVIER JARAQUEMADA GIMENO; B.- Luego, y a partir de las compraventas de acciones indicadas anteriormente, los nuevos accionistas de la Sociedad modificarón el NOMBRE DE LA SOCIEDAD, reemplazando el “Artículo Primero” de los estatutos sociales por lo siguiente nuevo: “Artículo Primero: El nombre de la Sociedad será “NORTH MINING CHILE SpA”; y C.- Finalmente, y a partir de todo lo indicado precedentemente, “INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA LOS MILOS SpA”, “INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA DEL INCA SpA”, y “SOCIEDAD DE INVERSIONES LAGUNA TURQUESA SpA”, en su calidad de únicas y actuales accionistas de la Sociedad, vienen a transformar dicha Sociedad por Acciones en una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cambiando en tal sentido su especie con subsistencia de su personalidad jurídica, y reformando sus estatutos, la que se denominará “NORTH MINING CHILE LIMITADA”. En consecuencia, los nuevos estatutos de la Sociedad, son los siguientes: “ESTATUTOS SOCIALES: PRIMERO: Que viene en constituir una sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá en lo no previsto en este contrato, por las disposiciones contenidas en la ley tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones, sin perjuicio de lo previsto en los Códigos Civil y de Comercio, en cuanto sean aplicables. SEGUNDO: La razón social de la sociedad será “NORTH MINING CHILE LIMITADA”. TERCERO: La sociedad tendrá por objeto: La importación y exportación de comodidades, abastecimiento a la gran minería, compra y venta de derechos de agua, inversiones, compraventa y arriendo de garantías, investigación e innovación, actividades inmobiliarias realizadas con bienes propios o arrendados, alquiler de otros tipos de maquinaria y equipo, alquiler equipo de transporte, construcción y reparación de buques y otras embarcaciones, explotación de minas y canteras, extracción de minerales metalíferos, extracción, aglomeración de carbón piedra, lignito y turba, fabricación de maquinaria de uso especial y de uso general, fabricación de productos metálicos para uso estructural, fabricación de productos minerales no metálicos no clasificado previamente, fabricación de productos primarios de metales preciosos y metales no ferrosos, otros tipos de transportes por vía terrestre, transporte por tuberías, venta al por mayor a cambio de una retribución o por contrata, venta al por mayor de maquinaría, equipo y materiales conexos, venta de vehículos automotores, movimiento de tierras, arriendo de helicópteros, perforación y tronadura de roca, arriendo de maquinarias, construcción de edificios fletes obras civiles, servicios de mantenimientos industriales, extracción de áridos, explotación minera, construcción de carreteras y líneas de ferrocarril, construcción de otras obras de ingeniería civil, preparación del terreno, demolición otras actividades especializadas de construcción, instalaciones eléctricas, fabricación de productos metálicos, venta al por mayor y detalle de materiales para construcción. CUARTO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las sucursales que se establezcan en otras ciudades del país o en el extranjero. QUINTO: La sociedad tendrá una duración indefinida. SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de un millón de pesos, que los socios enteran de la siguiente forma: i) El socio “SOCIEDAD DE INVERSIONES LAGUNA TURQUESA SpA” aporta el noventa y nueve coma nueve nueve nueve siete por ciento del capital social, esto es la suma de novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y siete pesos, suma que se encuentra totalmente pagada y enterada con anterioridad a este acto; ii) El socio “INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA LOS MILOS SpA” aporta el cero coma cero cero cero uno por ciento del capital social, esto es la suma de un peso, suma que se encuentra totalmente pagada y enterada con anterioridad a este acto; y iii) El socio “INVERSIONES INMOBILIARIA Y RENTAS LAGUNA DEL INCA SpA” aporta el cero coma cero cero cero dos por ciento del capital social, esto es la suma de dos pesos, suma que se encuentra totalmente pagada y enterada con anterioridad a este acto. SÉPTIMO: Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. OCTAVO: La representación, administración y uso de la razón social, corresponderá a don CHRISTIAN JAVIER JARAQUEMADA GIMENO. El administrador designado, actuara anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la misma y podrá representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estando investidos de todas las facultades de administración y disposición de bienes. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia que el administrador o administradores estarán investidos, entre otras, de las siguientes facultades: UNO) Facultades de Mera Administración: a) Celebrar contratos de confección de obra material, de arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, de promesa, de seguro en cualquiera de sus formas, de transporte, de depósito, de representación, aprovisionamiento, de cuenta corriente mercantil, suministro, agencia, comisión, corretaje y, en general, realizar, celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos. b) Entregar y retirar bienes muebles, valores mobiliarios y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Arrendar cajas de seguridad, bóvedas o warrants, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento. c) Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, abrir y modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos, pudiendo firmar todos los documentos y declaraciones juradas que fueren necesarios. Retirar mercaderías de Aduanas. Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile y Bancos Comerciales en todo lo relativo a comercio exterior. Firmar, entregar, negociar, retirar y endosar documentos y conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo. Solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales una operación ha sido autorizada y retirar del Banco Central los certificados, devoluciones, cheques y demás documentos que corresponda percibir a la sociedad. Contratar acreditivos en moneda extranjera y autorizar cargos en cuenta corriente de cualquier operación de comercio exterior. d) Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención y propiedad intelectual y tramitar dichas solicitudes ante el Departamento de Propiedad Industrial, Departamento de Derechos Intelectuales o ante los organismos que los reemplacen o sustituyan, pudiendo solicitar la obtención, renovación, modificación y/o prolongación, oponerse a inscripciones de terceros y deducir demandas de nulidad. Transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales. Formular toda clase de presentaciones, oposiciones, protestas, declaraciones, apelaciones y reclamos, justificar alegaciones, presentar testimonios, pagar impuestos, derechos y honorarios. Cobrar y percibir dineros, documentos y títulos o certificados, modificar las solicitudes presentadas, actuar ante los tribunales administrativos o judiciales con todas las facultades ordinarias y especiales del mandato judicial, pudiendo ejercer dichas atribuciones directamente o por medio de abogados. e) Declarar, hacer liquidar, pagar y reclamar impuestos, cotizaciones previsionales o de salud, imposiciones o gravámenes de cualquier naturaleza y percibir restituciones y devoluciones. f) Recibir y retirar del Correo, telégrafo u otras instituciones similares, toda clase de correspondencia, ordinaria o certificada, giros y encomiendas dirigidos a la sociedad y percibir los valores. Enviar toda clase de correspondencia y carga por medio del correo o cualquier otro medio de transporte. g) Representar a la poderdante, sin ninguna clase de restricciones, ante toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado entre ellas el Servicio Nacional de Salud, las Cajas de Previsión, hoy Instituto de Normalización Previsional, el Servicio de Impuestos Internos y el Servicio de Aduanas, Tesorería General de la República, Administradoras de Fondos de Pensiones, Isapres, Bancos, Corporación de Fomento de la Producción, Municipalidades, Servicio de la Vivienda y Urbanismo, empresas fiscales y semifiscales, o en las que el estado tenga cualquier clase de participación o interés, Contraloría General de la República, Banco Central de Chile, Ministerios, Superintendencias, Corporaciones Públicas, Dirección del Trabajo, Inspección del Trabajo; o, ante cualquier organismo público o estatal, ya sea fiscal, semifiscal, centralizado o descentralizado, autónomo o particular. DOS) Facultades Laborales y Relacionadas con Legislación Social: a) Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo y de prestación de servicios, sean ellos profesionales o no, fijando las estipulaciones y cláusulas esenciales de los mismos, tales como remuneraciones, honorarios, jornadas, beneficios y otros derechos. Celebrar y modificar contratos colectivos. Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos. b) Representar a la poderdante ante las autoridades administrativas del ramo, tales como Inspección y Dirección del Trabajo, y ante los Juzgados de Letras del Trabajo y, en los territorios jurisdiccionales en que éstos no existan, ante los Tribunales de Justicia que reconozcan competencia laboral. c) Dictar Reglamentos Internos para el personal y, en general, darles órdenes y otorgarles atribuciones para el desempeño de sus funciones. TRES) Facultades de Libre Disposición de Bienes: a) Comprar, vender, permutar, aportar y, en general enajenar a cualquier título toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales, entre ellos concesiones administrativas, valores mobiliarios, acciones, bonos, pagarés, debentures, vehículos motorizados, maquinarias, equipos, repuestos, mercaderías, materias primas, materias, servicios e insumos en general. Para estos efectos, el apoderado quedará facultado para firmar las escrituras públicas o privadas respectivas, así como, todos los documentos anexos o complementarios, pactando plazos, condiciones y conviniendo en ellas el precio y forma de pago; cobrarlo y percibirlo, darlo por pagado y cancelado; señalar cabidas, superficies y deslindes de los inmuebles, firmar planos y minutas y, en general, convenir cualquier otra cláusula del contrato, sea de la esencia, de la naturaleza o accidental, sin limitación alguna, con o sin pacto de retrocompra. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, o constitución de derechos sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato de opción y leasing respecto de dichos bienes. Celebrar contratos de arrendamiento con o sin opción de compra, respecto de toda clase de bienes, pactando plazos y condiciones de dichos contratos. b) Gravar los bienes con servidumbres, usufructos, prohibiciones, prendas de toda clase, hipotecas u otros gravámenes, con o sin cláusula de garantía general; aceptar cualquier clase de gravámenes, posponerlos, alzarlos, cancelarlos y dividirlos. En general, aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. c) Constituir a la poderdante en fiadora y/o codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables. d) Pedir y otorgar rendiciones de cuentas, cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la poderdante y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Constituir y pactar domicilios especiales; renunciar acciones, reconocer deudas y obligaciones; realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, transacción, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones; pagar y aceptar dinero efectivo, dación en pago, pago por consignación, por subrogación o por cesión de bienes y, en general, extinguir obligaciones; celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos o actos jurídicos. e) Concurrir a la constitución de toda clase de sociedades, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, pudiendo participar como gestora o comanditaria en éstas últimas, anónima cerrada o abierta o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto; de asociaciones o cuentas en participación, de corporaciones, de asociaciones gremiales y de cooperativas, e incorporarse a las ya existentes. Asimismo, concurrir a la modificación, fusión, transformación, disolución y liquidación de aquellas en que la sociedad forme parte, retirarse de ellas; representar a la poderdante con voz y voto en las Juntas y en todos los demás órganos de la sociedades o entidades de las que forme parte o tenga interés, y suscribir acciones liberadas y de pago. CUATRO) Facultades Bancarias o Financieras: a) Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio. b) Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito o de ahorro en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y hacer protestar cheques y otros documentos a la vista o a plazo; retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. c) Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de créditos nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia