Topcopper SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 11 de mayo de 2020

   Constitución de TOPCOPPER SpA con 1.000 acciones iniciales.

   MAYED NASSER LLARLLURI SUKNI · RODRIGO ANDRÉS REDENZ RODRÍGUEZ · ENZO ENRIQUE ALBERTO MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L. · CARLA FRANCISCA MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L.

Texto oficial del extracto

María Pilar Gutiérrez Rivera, abogado, Notario Público titular de la 18° Notaria de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, comuna de Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 27/12/2022, Repertorio N°19.216/2022, ante mi suplente doña Paula Andrea Luna Sáez, don MAYED NASSER LLARLLURI SUKNI, don RODRIGO ANDRES REDENZ RODRIGUEZ, la sociedad ENZO ENRIQUE ALBERTO MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L., y la sociedad CARLA FRANCISCA MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L., en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad TOPCOPPER SpA, Rol único Tributario número 77.157.645-1, acordaron aumentar el capital social en la suma de $3.999.660, mediante la emisión de 428 acciones de pago por un valor de colocación de $9.345 cada una, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 30 días contados desde la fecha de la escritura extractada. Consecuente con lo acordado, el capital de la Sociedad ha quedado fijado en la suma de $4.999.660 dividido en 1.428 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, de las cuales se encuentran suscritas y pagadas a la fecha 1.000 acciones por un valor total de $1.000.000.- En consideración al aumento de capital acordado se procedió a modificar los Estatutos de la Sociedad de la siguiente forma: (i) Se sustituye el artículo quinto de los Estatutos Sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de cuatro millones novecientos noventa y nueve mil seiscientos sesenta pesos, dividido en mil cuatrocientas veintiocho acciones, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos Estatutos. Los accionistas serán responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes a la Sociedad, todo ello de acuerdo con el artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio”. (ii) Se modifica el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social ascendente a $4.999.660, dividido en 1428 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /i/ La cantidad de 1000 acciones por un valor de $1.000 cada una, suscrito íntegramente al constituirse la Sociedad, esto es con fecha 11.05.2020, de la siguiente forma: (a) don MAYED NASSER LLARLLURI SUKNI, suscribió y pagó 250 acciones; (b) don RODRIGO ANDRÉS REDENZ RODRÍGUEZ, suscribió y pagó 250 acciones; (c) ENZO ENRIQUE ALBERTO MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L., suscribió y pagó 250 acciones; y (d) CARLA FRANCISCA MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L., suscribió y pago 250 acciones. Y /ii/ la cantidad de 428 acciones, que se suscriben y pagan en este acto, es decir con fecha 27 de diciembre de 2022, por un valor de $9.345 cada acción, de la siguiente forma: (a) ENZO ENRIQUE ALBERTO MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L., suscribe y paga 214 acciones; y (b) CARLA FRANCISCA MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L., suscribe y paga 214 acciones. Con ocasión de lo anterior, el porcentaje de participación accionaria a la fecha del presente instrumento, resulta ser el siguiente: (a) don MAYED NASSER LLARLLURI SUKNI, titular de 250 acciones, equivalentes al 17,5% de participación social; (b) don RODRIGO ANDRÉS REDENZ RODRÍGUEZ, titular de 250 acciones, equivalentes al 17,5% de participación social; (c) ENZO ENRIQUE ALBERTO MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L. titular de 464 acciones, equivalentes al 32,5% de participación social; y (d) CARLA FRANCISCA MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L., titular de 464 acciones, equivalentes al 32,5% de participación social”. Se deja constancia que los estatutos de la Sociedad rolan inscritos a fojas 32.154 N° 15.903 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de enero de 2023. María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso dos, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 11 de Mayo de 2020, Repertorio N°9001-2020, otorgada ante mí, don MAYED NASSER LLARLLURI SUKNI, don RODRIGO ANDRÉS REDENZ RODRÍGUEZ, ENZO ENRIQUE ALBERTO MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L. y CARLA FRANCISCA MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L., constituyeron una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: “TOPCOPPER SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será la investigación, fabricación y la manufactura de toda clase de artículos relacionados con cobre y otros metales, además de la importación y exportación, distribución y venta, al por mayor, y al detalle, de materias primas y de los productos que elabore la Sociedad, la adquisición y enajenación de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, privilegios, patentes de invención o marcas registradas; el uso de las licencias que les sean permitidas directa o indirectamente relacionados con el rubro señalado; y toda otra actividad que se relacione, en la actualidad o en el futuro, con lo mencionado; y cualquier otro negocio que acordaren los accionistas. Capital y Acciones: $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: don MAYED NASSER LLARLLURI SUKNI suscribe 250 acciones por un valor total de $250.000.-; don RODRIGO ANDRÉS REDENZ RODRÍGUEZ suscribe 250 acciones por un valor total de $250.000.-; ENZO ENRIQUE ALBERTO MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L. suscribe 250 acciones por un valor total de $250.000.-, y CARLA FRANCISCA MARZULLO VARELA INVERSIONES E.I.R.L. suscribe 250 acciones por un valor total de $250.000.-, conforme se indica en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Mayo de 2020.