Jacarandá SpA

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JUAN ANDRÉS CONTRERAS FREDES, Notario Público de San Miguel con asiento en San Ramón y oficio en Avenida Santa Rosa número 7955, Suplente de la Titular doña Marcela Andrea Medina Ricci, certifica: con fecha 29 de agosto de 2022, ante el Notario Titular doña Marcela Andrea Medina Ricci, se redujo a escritura pública, anotada bajo el Repertorio N° 1.364-2022, sobre Acta Junta Extraordinaria de Accionistas JACARANDÁ SpA, sociedad inscrita a fojas 19.393 N° 9.702 Reg. Com. CBR de Santiago año 2020, celebrada ante el mismo Notario con la misma fecha. Se trató y acordó lo siguiente: I. Aumento de capital. La unanimidad de los accionistas acordó aumentar el capital de $1.000.000, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $1.428.572, mediante la emisión de 428.572 acciones de pago representativas del aumento de capital. II. Creación de series de Acciones. Con ocasión del aumento de capital, la unanimidad de los accionistas acordó la creación de 2 series de acciones denominadas Serie “A” y Serie “B”, de las cuales: a) 1.000.000 de acciones corresponderán a la Serie “A”, con derecho exclusivo de percibir dividendos de utilidades generadas por la empresa desde el inicio de sus actividades hasta el día 29 de agosto del año 2022, y con derecho, además, a percibir dividendos provenientes de utilidades generadas por la empresa a contar del día 30 de agosto del año 2022, en conjunto con las acciones de la serie “B” y a prorrata de la participación que cada acción represente sobre el total de las acciones emitidas por la sociedad, considerando ambas series de acciones. Sin el voto favorable de la unanimidad de las acciones que compongan la serie “A”, no se podrían acordar modificaciones a la forma de distribuir dividendos en la sociedad. Las preferencias de esta serie tendrían vigencia por un plazo de diez años contados desde el día 29 de agosto del año 2022. Una vez vencido el plazo anteriormente señalado, las acciones de esta serie se entenderían ordinarias para todos los efectos legales. b) 428.572 acciones corresponderán a la Serie “B”, las que podrán percibir únicamente dividendos provenientes de utilidades generadas a partir del día 30 de agosto del año 2022, en conjunto con las acciones de la serie “A” y a prorrata de la participación que cada acción represente sobre el total de acciones emitidas de la sociedad, considerando ambas series de acciones. Las limitaciones de esta serie tendrían vigencia por un plazo de diez años contados desde el día 29 de agosto del año 2022. Una vez vencido el plazo antes señalado, las acciones de esta serie se entenderían ordinarias para todos los efectos legales. III. Modificación de Estatutos. Como consecuencia de todo lo anterior, se acuerda la modificación del Artículo Quinto permanente, relativo al capital social en el sentido señalado, y la Disposición Transitoria, relativo a la suscripción y pago del capital social. De esta manera, que el capital de la sociedad asciende a la suma de $1.428.572, se divide en 1.428.572 de acciones, de las cuales: a) 1.000.000 de acciones de Serie “A” se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b) 428.572 acciones de Serie “B” se encuentran íntegramente suscritas y se pagarán en un plazo máximo de 3 años contados desde el 29 de agosto del año 2022, debidamente reajustados. Los acuerdos se adoptaron por la unanimidad de los accionistas. Asistió la totalidad de los accionistas. 12 de septiembre de 2022. Juan Andrés Contreras Fredes.