NIU Foods SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 18 de marzo de 2024

   Se sanea y rectifica una modificación anterior de la sociedad Niu Foods SpA, aclarando la comparecencia de los accionistas a través de sus sociedades representantes.

   ALAN JORDAN SCHOIHET ARUESTE · JACK SIMON SCHOIHET ARUESTE · URI BENJAMIN COHEN ZIMERMAN · PAUL ARIEL KISILIUK BARTA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PABLO MARTINEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público titular de la Primera Notaría de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número 5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública de fecha 15 de enero de 2026, bajo el Repertorio N°4156/2026, ante mí, comparecieron la totalidad de accionistas con derecho a voto de la sociedad Niu Foods SpA, inscrita a fojas 24900 número 12632 del año 2020 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, esto es: la sociedad ASA SpA, representada por don Alan Jordan Schoihet Arueste,; la sociedad JS SpA, representada por don Jack Simon Schoihet Arueste; la sociedad UCZ SpA, representada por don Uri Benjamín Cohen Zimerman; la sociedad PKB SpA, representada por don Paul Ariel Kisiliuk Barta; y la sociedad INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA, representada por don Sebastián Eduardo Ibañez Atkinson y don Andrés Fernández Fernández, , quienes de forma unánime acordaron lo siguiente: I) Saneamiento, Rectificación y Ratificación: Mediante escritura pública de fecha 18 de marzo de 2024, otorgada en la Notaría de San Miguel con asiento en La Cisterna de don Sergio Arenas Benoni, cuyo extracto se inscribió a fojas 39301 número 16337 del Reg. Com. CBR. Stgo. 2024, se modificó la sociedad NIU FOODS SpA (en adelante la “Sociedad”). EP Por una inobservancia, se omitió señalar en dicha escritura y su correspondiente extracto se omitió señalar que don ALAN JORDAN SCHOIHET ARUESTE, don JACK SIMON SCHOIHET ARUESTE, don URI BENJAMIN COHEN ZIMERMAN y don PAUL ARIEL KISILIUK BARTA comparecían en representación de las sociedades ASA SpA, JS SpA, UCZ SpA y PKB SpA respectivamente y no directamente en calidad de accionistas de la Sociedad. En virtud de lo anterior, los accionistas acordaron por unanimidad sanear y rectificar la escritura pública previamente singularizada y su correspondiente extracto, en el sentido de indicar que los únicos accionistas con derecho a voto a la fecha del otorgamiento de dicho instrumento eran las sociedades ASA SpA, JS SpA, UCZ SpA, PKB SpA e INVERSIONES GRAN ARAUCARIA DOS LIMITADA, quienes además ratificaron todos los acuerdos alcanzados así como los poderes otorgados en virtud de dicha escritura. . II) Aumento de capital: Se acordó el aumento de capital social, de la suma de $22.816.804.100 dividido en 32.259.155.283 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 31.971.412.569 acciones Serie B y 287.742.714 acciones Serie A, a la suma de $23.176.805.539, dividido en 32.469.460.202 acciones, esto es, en la suma de $360.001.439, mediante la emisión de 47.957.118 acciones Serie A y 162.347.801 acciones de una nueva serie denominada “Acciones Serie C”, nominativas y sin valor nominal, cuya emisión, suscripción y pago deberá efectuarse, en uno o más actos, dentro del plazo de 3 años. III) Modificación de estatutos: Como consecuencia del aumento de capital, se acordó la modificación de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los del siguiente tenor: “Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la cantidad de $23.176.805.539, dividido en 32.469.460.202 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 31.971.412.569 acciones Serie B, 335.699.832 acciones Serie A y 162.347.801 acciones Serie C. Las Acciones Serie A y las Acciones Serie C no darán derecho a voto ni representación en las Juntas de Accionistas, ordinarias o extraordinarias, de la Sociedad ni darán derecho a elección de directores. Adicionalmente, en cuanto a la percepción de dividendos, para las “Acciones Serie A”, habrá una limitación de 5 años contados desde la fecha de celebración del contrato de suscripción respectivo en que, de manera progresiva, se liberará el derecho limitado durante los 5 años indicados, sobre paquetes anuales, correspondientes al 20% de las “Acciones Serie A” de cada beneficiario. Así, en el año 1, el beneficiario tendrá una limitación al derecho de goce a dividendos con ocasión del dominio de las Acciones Serie A que implicará un acceso al 20% de los derechos intrínsecos de las mismas; en el año 2 a un 40%; en el año 3 a un 60%; en el año 4 a un 80% y desde el año 5 en adelante, al 100% sin limitaciones en cuanto a la percepción de dividendos. Por su parte, las Acciones Serie B no tendrán ninguna limitación.”. “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad es la cantidad de $23.176.805.539, dividido en 32.469.460.202 acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en 31.971.412.569 acciones Serie B, 335.699.832 acciones Serie A y 162.347.801 acciones Serie C, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera: Uno/ La sociedad ASA SpA, con 5.908.808.453 acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos/ La sociedad JS SpA, con 5.908.799.128 acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Tres/ La sociedad UCZ SpA, con 5.216.770.631 acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Cuatro/ La sociedad PKB SpA con 4.258.582.559 acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Cinco/ La sociedad Inversiones Gran Araucaria Dos Limitada, con 10.678.451.798 acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Seis/ 287.742.714 acciones Serie A, sin derecho a voto ni representación, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Siete/ 47.957.118 acciones Serie A, sin derecho a voto ni representación, las que se emitirán, suscribirán y pagarán en dinero efectivo, en uno o más actos, dentro del plazo de 3 años contados desde la presente fecha por la suma total de $1.439; y Ocho/ 162.347.801 acciones Serie C, sin derecho a voto ni representación, las que se emitirán, suscribirán y pagarán en dinero efectivo, en uno o más actos, dentro del plazo de 3 años contados desde la presente fecha por la suma total de $360.000.000”. Se certifica haber tenido a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad. En todo lo no modificado, quedan subsistentes íntegramente los estatutos de la sociedad NIU FOODS SpA. Demás disposiciones en escritura extractada. Santiago 09 de febrero del 2026.

Texto oficial del extracto

SERGIO WALDO ARENAS BENONI, Notario Público Titular de San Miguel con asiento en La Cisterna, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°7.930, certifico: Por escritura pública de fecha 18 de marzo de 2024 bajo repertorio N° 7284, otorgada en esta notaría, ante mí, debidamente facultados al efecto, comparecieron: /i/ Alan Jordan Schoihet Arueste, cédula de identidad N°15.020.867-k; /ii/ Jack Simon Schoihet Arueste, cédula de identidad N°15.020.868-8; /iii/ Uri Benjamin Cohen Zimerman, cédula de identidad N°15.338.992-1; /iv/ Paul Ariel Kisiliuk Barta, cédula de identidad N°14.167.464-1, e; /v/ Inversiones Gran Araucaria Dos Limitada, rol único tributario N° 76.727.516-1, debidamente representada por Sebastian Eduardo Ibañez Atkinson, cédula de identidad N°9.908.386-7 y Andrés Fernández Fernández, cédula de identidad N°10.683.702-3; todos en su calidad de accionistas de “NIU FOODS SpA” (la Sociedad), y acordaron modificar los estatutos de la sociedad en el siguiente sentido: 1) Aumento de capital y creación de una nueva serie de acciones: Se aumentó el capital desde $22.816.795.100, dividido en 31.971.412.569 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, a la cantidad de $22.816.804.100, dividido en 32.259.155.283 acciones, esto es, en la cantidad de $9.000 mediante la emisión de 287.742.714 acciones de una nueva serie denominada “Acciones Serie A”, nominativas y sin valor nominal, las cuales se diferenciarán de las acciones ordinarias, que en el mismo acto los accionistas acuerdan calificar como “Acciones Serie B”, por cuanto las “Acciones Serie A” estarán desprovistas de todo derecho político. Es decir, a diferencia de las “Acciones Serie B”, las “Acciones Serie A” no darán derecho a voto ni representación en las Juntas de Accionistas, ordinarias o extraordinarias, de la Sociedad ni darán derecho a elección de directores. Adicionalmente, en cuanto a la percepción de dividendos, para las “Acciones Serie A”, habrá una limitación de 5 años en que, de manera progresiva, se liberará el derecho limitado durante los 5 años indicados, sobre paquetes anuales, correspondientes al 20% de las “Acciones Serie A” de cada Beneficiario. Así, en el año 1, el Beneficiario tendrá una limitación al derecho de goce a dividendos con ocasión del dominio de las Acciones Serie A que implicará un acceso al 20% de los derechos intrínsecos de las mismas; en el año 2 a un 40%; en el año 3 a un 60%; en el año 4 a un 80% y desde el año 5 en adelante, al 100%, es decir, sin limitaciones. Una vez transcurrido dicho plazo, no tendrán diferencias en cuanto a percepción de dividendos con las “Acciones Serie B”. Aprueban, asimismo, los Accionistas, colocar las acciones Serie A de pago que se emitan en virtud del aumento de capital recién acordado, a un precio de $0,00003 por acción, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses contado desde esta fecha, en dinero efectivo; 2) Modificación de estatutos: Como consecuencia del acuerdo antes expuesto, se modifican los artículos quinto y primero transitorio de la Sociedad, quedando de la siguiente manera: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es la cantidad de veintidós mil ochocientos dieciséis millones ochocientos cuatro mil cien pesos, dividido en treinta y dos mil doscientas cincuenta y nueve millones ciento cincuenta y cinco mil doscientas ochenta y tres acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en treinta y un mil novecientos setenta y un millones cuatrocientos doce mil quinientos sesenta y nueve Acciones Serie B y doscientas ochenta y siete millones setecientos cuarenta y dos mil setecientas catorce Acciones Serie A. Las Acciones Serie A no darán derecho a voto ni representación en las Juntas de Accionistas, ordinarias o extraordinarias, de la Sociedad ni darán derecho a elección de directores. Adicionalmente, en cuanto a la percepción de dividendos, para las “Acciones Serie A”, habrá una limitación de 5 años en que, de manera progresiva, se liberará el derecho limitado durante los 5 años indicados, sobre paquetes anuales, correspondientes al 20% de las “Acciones Serie A” de cada Beneficiario. Así, en el año 1, el Beneficiario tendrá una limitación al derecho de goce a dividendos con ocasión del dominio de las Acciones Serie A que implicará un acceso al 20% de los derechos intrínsecos de las mismas; en el año 2 a un 40%; en el año 3 a un 60%; en el año 4 a un 80% y desde el año 5 en adelante, al 100% sin limitaciones. Por su parte, las Acciones Serie B no tendrán limitación alguna. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por el accionista, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de veintidós mil ochocientos dieciséis millones ochocientos cuatro mil cien pesos, dividido en treinta y dos mil doscientas cincuenta y nueve millones ciento cincuenta y cinco mil doscientas ochenta y tres acciones nominativas y sin valor nominal, distribuidas en treinta y un mil novecientos setenta y un millones cuatrocientos doce mil quinientos sesenta y nueve Acciones Serie B y doscientas ochenta y siete millones setecientos cuarenta y dos mil setecientas catorce Acciones Serie A, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera: Uno/ El accionista don Alan Schoihet Arueste con cinco mil novecientos ocho millones ochocientos ocho mil cuatrocientas cincuenta y tres acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos/ El accionista don Jack Schoihet Arueste, con cinco mil novecientas ocho millones setecientas noventa y nueve mil ciento veintiocho acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Tres/ El accionista don Uri Cohen Zimerman, con cinco mil doscientas dieciséis millones setecientos setenta mil seiscientas treinta y un acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Cuatro/ El accionista don Paul Ariel Kisiliuk Barta, con cuatro mil doscientos cincuenta y ocho millones quinientos ochenta y dos mil quinientas cincuenta y nueve acciones Serie B, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Cinco/ Inversiones Gran Araucaria Dos Limitada Con diez mil seiscientos setenta y ocho millones cuatrocientos cincuenta y un mil setecientos noventa y ocho acciones Serie B, y; Seis/ con doscientas ochenta y siete millones setecientas cuarenta y dos mil setecientas catorce Acciones Serie A, las que se emitirán, suscribirán y pagarán en uno o más actos, por la suma de nueve mil pesos, que se pagarán en dinero efectivo dentro del plazo de seis meses contados desde la presente fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada. La Cisterna, 06 de mayo del 2024.

Texto oficial del extracto

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la Trigésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 979, oficina 501, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 3 de noviembre de 2022, otorgada en esta Notaría, ante mí, bajo repertorio número 22.001-2022, compareció: /i/ Alan Jordan Schoihet Arueste, cédula nacional de identidad N° 15.020.867-k; /ii/ Jack Simon Schoihet Arueste, cédula nacional de identidad N° 15.020.868-8; /iii/ Uri Benjamin Cohen Zimerman, cédula nacional de identidad N° 15.338.992-1; y /iv/ Paul Ariel Kisiliuk Barta, cédula nacional de identidad N° 14.167.464-1, en su calidad de únicos accionistas de “NIU FOODS SpA” (la “Sociedad”), y acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: se aumentó el capital de la sociedad en la suma de $7.132.558.490, mediante la emisión de 1.971.412.569 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 6 meses contados desde la fecha de la escritura extractada, en dinero en efectivo o mediante el aporte de bienes muebles o inmuebles o la capitalización de créditos contra la Sociedad. En virtud del aumento de capital acordado, se modificaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, que en lo pertinente quedan como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $22.816.795.100, dividido en 31.971.412.569 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $22.816.795.100, dividido en $31.971.412.569 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se suscriben, enteran y pagan de la siguiente manera: Uno/ El accionista don Alan Schoihet Arueste con 8.325.011.839 acciones, equivalente a un 26,0387 por ciento de las acciones de la Sociedad, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Dos/ El accionista don Jack Schoihet Arueste, con 8.325.002.514 acciones, equivalente a un 26,0387 por ciento de las acciones de la Sociedad, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Tres/ El accionista don Uri Cohen Zimerman, con 7.349.995.242 acciones, equivalente a un 22,9891 por ciento de las acciones de la Sociedad, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Cuatro/ El accionista don Paul Ariel Kisiliuk Barta, con 5.999.990.405 acciones, equivalente a un 18,7666 por ciento de las acciones de la Sociedad, todas las cuales han sido enteradas, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y Cinco/ Inversiones Gran Araucaria Dos Limitada, con 1.971.412.569 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, las que se emitirán, suscribirán y pagarán en uno o más actos, dentro del plazo de 6 meses contados desde el 3 de noviembre de 2022, mediante: /i/ la suma de $1.875.580.000 y; /ii/ el aporte en dominio de 5.605.709 dólares y 69 centavos de los Estados Unidos de América, el que los Accionistas unánimemente valorizaron en la suma de $5.256.978.490, según el tipo de cambio Dólar Observado publicado con fecha 3 de noviembre de 2022.”. Demás estipulaciones no son materia de extracto, y constan en escritura extractada. Santiago, 4 de Noviembre de 2022.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Titular 5° Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, Of.32, Las Condes, Santiago, rectifica extracto de modificación de la sociedad “NIU FOODS SpA”, inscrito a fs. 89.109 N° 39.094 Reg. Com. CBR Stgo. 2022, en el sentido que donde dice “Uno/ Don Alan Schoihet Arueste suscribirá 980.680.513 acciones con la suma de $4.348.748.570 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 27,75% de las acciones de la Sociedad; Dos) Don Jack Schoihet Arueste suscribirá 980.679.415 acciones con la suma de $4.348.743.689 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 27,75% de las acciones de la Sociedad; Tres/ Don Uri Cohen Zimerman suscribirá 875.824.247 acciones con la suma de $3.839.427.720 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 24,5% de las acciones de la Sociedad; y Cuatro/ Don Paul Kisiliuk Barta suscribirá 706.694.631 acciones con la suma de $3.134.223.727 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 20% de las acciones de la Sociedad”, debe decir, “Uno/ Don Alan Schoihet Arueste suscribe 980.680.513 acciones con la suma de $4.348.748.570 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad Niu Sushi SpA, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 27,75% de las acciones de la Sociedad; Dos/ Don Jack Schoihet Arueste suscribe 980.679.415 acciones con la suma de $4.348.743.689 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad Niu Sushi SpA, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 27,75% de las acciones de la Sociedad; Tres/ Don Uri Cohen Zimerman suscribe 875.824.247 acciones con la suma de $3.839.427.720 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad Niu Sushi SpA, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 24,5% de las acciones de la Sociedad; y Cuatro/ Don Paul Kisiliuk Barta suscribe 706.694.631 acciones con la suma de $3.134.223.727 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad Niu Sushi SpA, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 20% de las acciones de la Sociedad”. Santiago, 7 de noviembre de 2022. Patricio Raby Benavente Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 15 de abril de 2020

   La sociedad fue constituida originalmente bajo la razón social PARNASA SpA.

2. Cambio de capital· 20 de octubre de 2022

   Se acordó aumentar el capital social de la sociedad a $15.684.236.610 mediante emisión de nuevas acciones.

   Alan Jordan Schoihet Arueste · Jack Simon Schoihet Arueste · Uri Benjamin Cohen Zimerman · Paul Ariel Kisiliuk Barta

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 20 de octubre de 2022, ante mí, bajo el repertorio número 11403-2022, los accionistas 1) ALAN JORDAN SCHOIHET ARUESTE, cédula de identidad número 15.020.867-K; 2) JACK SIMON SCHOIHET ARUESTE, cédula de identidad número 15.020.868-8; 3) URI BENJAMIN COHEN ZIMERMAN, cédula de identidad número 15.338.992-1; y 4) PAUL ARIEL KISILIUK BARTA, cédula de identidad número 14.167.464-1, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad NIU FOODS SpA, rol único tributario número 77.147.183-8, (en adelante, la “Sociedad”), acordaron aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $15.684.236.610 pesos, mediante la emisión de 3.533.978.806 nuevas acciones, de las mismas características a las existentes. De esta forma, el capital social se aumenta desde $13.092.913 pesos, dividido en 26.466.021.194 acciones, a la suma de $15.684.236.610 pesos, dividido en 30.000.000.000 acciones de única serie, ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, esto es, en la cantidad de $15.671.143.697 de pesos, mediante la emisión de 3.533.978.806 acciones, de las mismas características a las existentes, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto por los accionistas, de la siguiente forma: Uno/ Don Alan Schoihet Arueste suscribirá 980.680.513 acciones con la suma de $4.348.748.570 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 27,75% de las acciones de la Sociedad; Dos) Don Jack Schoihet Arueste suscribirá 980.679.415 acciones con la suma de $4.348.743.689 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 27,75% de las acciones de la Sociedad; Tres/ Don Uri Cohen Zimerman suscribirá 875.824.247 acciones con la suma de $3.839.427.720 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 24,5% de las acciones de la Sociedad; y Cuatro/ Don Paul Kisiliuk Barta suscribirá 706.694.631 acciones con la suma de $3.134.223.727 pesos, que paga en este acto mediante la cesión de una cuenta por cobrar en contra de la Sociedad, avaluada en dicho monto, que equivalen a un 20% de las acciones de la Sociedad. Para todos los efectos legales, se deja constancia que la Sociedad fue constituida bajo su antigua razón social de PARNASA SpA, por escritura pública de fecha 15 de abril del año 2020, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 24.900, número 12.632 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020. El notario certifica haber procedido a la revisión del Registro de Accionistas: Uno/ El accionista don Alan Schoihet Arueste con 8.325.011.839 acciones, equivalente a un 27,75% de las acciones de la Sociedad; Dos/ El accionista don Jack Schoihet Arueste, con 8.325.002.514 acciones, equivalente a un 27,75% de las acciones de la Sociedad; Tres/ El accionista don Uri Cohen Zimerman, con 7.349.995.242 acciones, equivalente a un 24,5% de las acciones de la Sociedad; y Cuatro/ El accionista don Paul Ariel Kisiliuk Barta, con 5.999.990.405 acciones, equivalente a un 20% de las acciones de la Sociedad, los cuales conforman el 100% de los accionistas de NIU FOODS SpA al día 20 de octubre de 2022. Santiago, 27 de octubre de 2022. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular Quinta Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Las Condes, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de febrero de 2022, ante mí, repertorio N°1658/2022, don Mauricio Andrés Loy Decebal-Cuza, debidamente facultado al efecto, saneó, según Ley N°19.499, escritura pública de “Fusión de Sociedades y Modificación de Estatutos AS SpA y Otras en PARNASA SpA” (actualmente NIU FOODS SpA) de fecha 6 de diciembre de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente bajo Repertorio N°13.947/2021, cuyo extracto se inscribió a fojas 7.286 número 3.533 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2022, en sentido que éste no se inscribió ni publicó dentro del plazo de 1 mes que establece la ley. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 9 de marzo de 2022. PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular.-

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público de la Quinta Notaría de Santiago, Gertrudis Echeñique número 30, oficina 32, Las Condes, Región Metropolitana, certifico, que con fecha 6 de diciembre de 2021, ante mí, UNO) Don ALAN SCHOIHET ARUESTE, don JACK SCHOIHET ARUESTE y don PAUL KISILIUK BARTA, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad PARNASA SpA, inscrita a fjs. 24.900 n° 12.632 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2020; DOS) Don ALAN SCHOIHET ARUESTE, en su calidad de único accionista de la sociedad AS SpA, inscrita a fjs. 66.633 n° 30.906 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; TRES) Don JACK SCHOIHET ARUESTE, en su calidad de único accionista de la sociedad JS SpA, inscrita a fjs. 66.637 n° 30.909 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; CUATRO) Don PAUL KISILIUK BARTA, en su calidad de único accionista de la sociedad PK SpA, inscrita a fjs. 66.638 n° 30.910 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; y CINCO) Don URI COHEN ZIMERMAN, en su calidad de único accionista de la sociedad UC SpA, inscrita a fjs. 66.634 n° 30.907 del Reg. De Comercio del CBRS correspondiente al año 2021; celebraron escritura pública de “ACUERDO DE FUSIÓN DE SOCIEDADES Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS AS SpA Y OTRAS EN PARNASA SpA”, Repertorio N° 13947-2021, en virtud de la cual acordaron: 1. Fusión: La fusión por incorporación de AS SpA, JS SpA, PK SpA y UC SpA (las “Sociedades Absorbidas”) en PARNASA SpA (la “Sociedad Absorbente)”, aportando por tanto las Sociedad Absorbidas, la totalidad de sus activos y pasivos a la sociedad PARNASA SpA, la que en consecuencia las sucederá en todos sus derechos y obligaciones. Del mismo modo, se deja constancia que PARNASA SpA se hará responsable de todos aquellos impuestos que las Sociedades Absorbidas pudiesen eventualmente adeudar en los términos señalados por los arts. 61 y 69 del Código Tributario. 2. Disolución: La disolución de las Sociedades Absorbidas, esto es, AS SpA, JS SpA, PK SpA y UC SpA, las que se disuelven sin necesidad de efectuar su liquidación, debiendo entenderse que la sociedad PARNASA Spa es la sucesora y continuadora legal de éstas. 3. Modificación de Estatutos: La modificación de la estatutos de la Sociedad Absorbente, esto es, PARNASA SpA, en los siguientes términos: I. Se acordó por unanimidad, modificar el capital de PARNASA SpA, de $1.000.000.- dividido en 1.000.000.- de acciones suscritas y pagadas, sin valor nominal, misma serie a $13.092.913.-, dividido en 26.466.021.194 acciones, sin valor nominal, misma serie, para cuyo efecto se emitirán 26.465.021.194 nuevas acciones de pago, nominativas, sin valor nominal, de una única serie, a ser íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, según relación de canje de acciones aprobada por los accionistas de estas sociedades. II. Se acordó por unanimidad la modificación de la razón social de la Sociedad Absorbente de “PARNASA SpA” a “NIU FOODS SpA. III. Se acordó por unanimidad modificar la forma de administración de la Sociedad Absorbente, en el sentido que, en adelante la misma será administrada por un Directorio compuesto por 5 miembros, según se indicará en los estatutos sociales. 4. Estatutos Refundidos: El otorgamiento de estatutos refundidos de la sociedad PARNASA SpA hoy NIU FOODS SpA, según el siguiente tenor: RAZÓN SOCIAL: El nombre o razón social de la Sociedad es “NIU FOODS SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía para todos los fines legales, comerciales y de publicidad, incluso ante los bancos y entidades privadas y fiscales, el de “NIU FOODS”. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales y representaciones en cualquier punto del país o en el extranjero. DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración indefinida. OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: (a) El desarrollo, gestión y operación de todo tipo de restaurants y/o locales de comida, con especial énfasis en el desarrollo, gestión y operación de restaurants de sushi, sin perjuicio de otros, sea que realicen o no servicio de despacho a domicilio, lo cual incluirá el desarrollo, gestión y operación de locales con marcas propias y de locales que puedan operar marcas de terceros, cualquiera sea la mecánica contractual que ampare el desarrollo, gestión y operación de dichas marcas de terceros. Lo anterior incluirá el desarrollo, gestión y operación de restaurants y/o locales de comida que supongan la obtención de patentes de alcoholes; (b) Inversiones en acciones, derechos sociales, así como la inversión en toda clase de bienes, muebles o inmuebles; (c) Compra, venta, permuta, arrendamiento y, en general, adquisición y enajenación, a cualquier título, entre otras operaciones, sobre bienes raíces, y (c) en general, desarrollar cualquier actividad o ejecutar cualquier acto que diga relación con su objeto social. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la cantidad de $13.092.913.- dividido en 26.466.021.194.- acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, todas suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha en dinero en efectivo. ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por 5 miembros elegidos por la Junta de Accionistas o por escritura pública a la concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 16 de diciembre de 2021. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.