Innovation For Society SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica: Que viene en rectificar el extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Innovation For Society SpA (la “Sociedad”) de fecha 23 de mayo de 2024, otorgada ante mí, bajo repertorio N°15.424-2024, el cual fue inscrito a fojas 50.059 número 20.398 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2024, y publicado en el Diario Oficial con fecha 17 de junio de 2024, en el sentido que se incurrió en un error involuntario, indicando en el número 4) del extracto, que el capital social es la suma de $637.681.071, debiendo indicar correctamente que el capital social es la suma de $637.781.071. Por consiguiente, se deja expresa constancia que el capital social es la suma de $637.781.071, dividido en 64.312.957 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y 2.910.788 acciones de la serie acciones Stock Options, del cual el monto de $47.389.783 se encuentra suscrito y pagado. El resto del capital se suscribirá y pagará conforme a lo señado en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”. Santiago, 27 de junio de 2025.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 26 de abril de 2023

   Se acordó un aumento de capital previo y la emisión de acciones ordinarias y Stock Options.

   Marcos Sebastián Lozano Harcha · Ignacio Allard Serrano · Cristián Alvaro Martín García Concha

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 835, piso 18, de la comuna de Santiago, certifica que: en junta extraordinaria de accionistas de Innovation For Society SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 23 de mayo de 2024 (la “Junta”), reducida a escritura pública en la misma fecha, ante mí, bajo repertorio N°15.424-2024, Marcos Sebastián Lozano Harcha, Ignacio Allard Serrano, y Cristián Alvaro Martín García Concha en su calidad de únicos accionistas con derecho a voto acordaron: /i/ Dejar sin efecto el capital estatutario en la parte no suscrita, cancelando las 6.290.217 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, emitidas en virtud del aumento de capital de junta extraordinaria de accionistas de fecha 26 de abril de 2023, conforme al artículo 20 del Decreto Supremo N°702 que aprueba el Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas,. En consecuencia, el capital de la Sociedad asciende a la cantidad de $49.239.783, dividido en 46.834.783 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y 2.405.000 acciones Stock Options, todas íntegramente suscritas y pagadas a la fecha. /ii/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $49.239.783, dividido en 46.834.783 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal y 2.405.000 acciones Stock Options a la cantidad de $637.781.071, dividido en 64.312.957 acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal y la cantidad de 2.910.788 acciones Stock Options, mediante la emisión de 17.478.174 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y 505.788 nuevas acciones de la serie Stock Options, las cuales se suscriben y se pagan y suscribirán y pagarán en la forma señalada en el artículo primero transitorio de los estatutos. /iii/ Modificar la administración de la Sociedad a un directorio de 3 miembros. /iv/ A efectos de reflejar las reformas adoptadas, se fijó un nuevo texto refundido de los estatutos, según se extracta a continuación: 1) Nombre: El nombre de la sociedad es “Innovation For Society SpA”. 2) Duración: Indefinida. 3) Objeto: El objeto de la Sociedad será: /Uno/ Servicios integrales de informática; /Dos/ La inversión en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles, agrícolas o urbanos, incluyendo acciones, cuotas de fondos de inversión, derechos sociales o cuotas en otras compañías, valores mobiliarios y, en general, todo tipo de instrumentos del mercado de capitales, así como cualquier tipo de inversión nacional y/o extranjera, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título toda clase de bienes. /Tres/ Para los fines señalados, podrá constituir, formar parte o adquirir derechos o acciones en sociedades de personas o de capital y ejecutar y celebrar toda clase de actos destinados a cumplir con los fines sociales, y en general, realizar toda otra actividad o negocio lícito relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como de cualquier actividad o negocio que acuerden los accionistas en conformidad a la legislación vigente, que no se encuentren prohibidas por las leyes chilenas. 4) Capital: El capital social es la suma de $637.681.071, dividido en 64.312.957 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y 2.910.788 acciones de la serie acciones Stock Options, del cual el monto de $47.389.783 se encuentra suscrito y pagado. El resto del capital se suscribirá y pagará conforme a lo señado en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 10 de junio de 2024.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público de la 43° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°835, piso 18, Santiago, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 2 de mayo de 2023, otorgada ante mí, bajo el Repertorio N°11681-2023, don Marcos Sebastián Lozano Harcha, cédula de identidad N°15.317.855- 0; don Ignacio Allard Serrano, cédula de identidad N°13.040.388-3; don Diego Ignacio Castro Carrasco, cédula de identidad N°18.768.081-6; y don Cristián Álvaro Martín García Concha, cédula de identidad N°15.967.455-K, en su calidad de actuales accionistas (los “Accionistas”) de la sociedad INNOVATION FOR SOCIETY SpA (la “Sociedad”), según registro de accionistas que he tenido a la vista, redujeron el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 26 de abril de 2023, en virtud de la cual, acordaron lo siguiente: Uno. Reconocer, en virtud del artículo 18 del Decreto Supremo N°702 que aprueba el Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas y el artículo 434 del Código de Comercio, la disminución de capital de la Sociedad al monto efectivamente suscrito y pagado, esto es $43.660.000, dividido en 43.660.000 acciones ordinarias. Dos. Crear una serie de acciones denominadas Stock Options que gozarán únicamente de derechos económicos y no tendrán derechos políticos, derecho a voto ni serán contabilizadas para los quórums de las juntas de accionistas de la Sociedad. Tres. Canjear las 555.000 acciones ordinarias de la Sociedad de don Diego Ignacio Castro Carrasco, por 555.000 acciones de la nueva serie Stock Options. Cuatro. Aumentar el capital social desde la cantidad de $43.660.000 dividido en 43.105.000 acciones ordinarias y 555.000 acciones Stock Options, a la suma de $55.500.000 dividido en 53.095.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, y 2.405.000 acciones Stock Options. Cinco. Emitir las nuevas acciones representativas del aumento de capital de inmediato, junto con suscribirlas y pagarlas íntegramente dentro de un plazo de 5 años a partir de esta fecha. En virtud de los acuerdos mencionados, los Accionistas, representando la totalidad de las acciones con derecho a voto de la Sociedad, acordaron modificar los estatutos sociales reemplazando íntegramente el artículo Quinto y Primero Transitorio, y con la creación del artículo Quinto Bis, tal como se enuncia a continuación: a) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma cincuenta y cinco millones quinientos mil pesos, dividido en /i/ Cincuenta y tres millones noventa y cinco mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; y /ii/ Dos millones cuatrocientos cinco mil acciones de la serie acciones Stock Options. Todas las acciones de la sociedad se suscriben y pagan y suscribirán y pagarán en la forma señalada en los artículos transitorios de estos estatutos, las que, en todo caso, deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas en un plazo no superior a cinco años contados a partir del veintiséis de abril del dos mil veintitrés.”; b) “Artículo Quinto Bis: Las acciones Stock Options gozarán únicamente de derechos económicos y no tendrán derecho a voto ni derechos políticos de ningún tipo o especie, y no serán contabilizados para los quorum de las juntas de accionistas. Para estos efectos, se entenderán por derechos económicos de las Acciones Stock Options, los derechos a participar de las utilidades y a recibir dividendos por parte de quienes sean titulares de las referidas acciones, cuando así lo acuerden las juntas de accionistas, y en su caso, los directores de la sociedad.’’; y, c) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma cincuenta y cinco millones quinientos mil pesos, dividido en /i/ Cincuenta y tres millones noventa y cinco mil acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; y /ii/ Dos millones cuatrocientos cinco mil acciones de la serie Acciones Stock Options; todas las cuales se han suscrito y pagado, y se suscribirán y pagarán de la siguiente manera: /a/ Marcos Sebastián Lozano Harcha, con dieciocho millones quinientas mil acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /b/ Ignacio Allard Serrano, con dieciocho millones quinientas mil acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /c/ Cristián Alvaro Martín García Concha, con seis millones ciento cinco mil acciones ordinarias, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; /d/ Diego Ignacio Castro Carrasco, con quinientas cincuenta y cinco mil acciones Stock Options, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha ; /e/ Nueve millones novecientos noventa mil acciones ordinarias, que se suscribirán y pagarán en un plazo de cinco años desde el veintiséis de abril de dos mil veintitrés; y, /f/ Un millón ochocientos cincuenta mil acciones Stock Options, que se suscribirán y pagarán en un plazo de cinco años desde el veintiséis de abril de dos mil veintitrés.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de mayo de 2023.

Texto oficial del extracto

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción N°65, piso 2, Providencia, ciudad de Santiago, certifico: por instrumento privado otorgado con fecha 8 de Abril del año 2021, debidamente autorizado en esta notaría y protocolizado bajo el número 460 repertorio número 6.848-2021, ante mí: Marcos Sebastián Lozano Harcha, C.I. N° 15.317.855-0, domiciliado en Juan Moya Morales N°22 depto/local 1801, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana; e Ignacio Allard Serrano, C.I. N° 13.040.388-3, domiciliado en Moctezuma N1966, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; vinieron en modificar la sociedad por acciones “Innovation for Society SpA”, inscrita a Fs. 56.656, Nº 26.808 del año 2020, en sentido siguiente: (1) Aumentar el capital social de la suma de $10.000.000.- dividido en 10.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $55.500.000, dividido en 55.500.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 45.500.000 acciones ordinarias por un monto total de $45.500.000, las que deberán ser suscritas y pagas dentro del plazo de 2 años contados de esta fecha. (2) En consecuencia, se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales. Capital: $55.000.000.- dividido en 55.000.000 acciones nominativas, única serie, sin valor nominal, y de igual valor cada una. Administración, representación y uso razón social: Marcos Sebastián Lozano Harcha. En lo no modificado, siguen rigiendo inalterados los estatutos actualizados de la sociedad. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 19 de Abril de 2021.

Texto oficial del extracto

El Registro de Empresas y Sociedades, domiciliado en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins 1449 torre 2 piso 11, Santiago Centro, certifica que, comparece MARCOS SEBASTIÁN LOZANO HARCHA, RUN 15.317.855-0, con domicilio en Juan Moya Morales 22, 1801, comuna de Ñuñoa, región Metropolitana de Santiago, como único accionista de una sociedad por acciones, constituida con fecha 22 de abril del 2020, inscrita en el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades. NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: Innovation for Society SpA. Nombre de fantasía: Localshop SpA. DOMICILIO: Comuna de ÑUÑOA, Región METROPOLITANA DE SANTIAGO, sin perjuicio agencias, sucursales o establecimientos resto del país o el extranjero. OBJETO: SERVICIOS INTEGRALES DE INFORMATICA. CAPITAL SOCIAL: CL10.000.000 de pesos, dividido en 10.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El Capital queda totalmente suscrito y pagado en efectivo y al contado, el que en el acto de constitución ingresa a la caja social. Demás estipulaciones en estatuto actualizado extractado.