Holding Salmones Aysén S.A.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 28 février 2020

   Se aprueba un aumento de capital y se emite un número de acciones posteriormente rectificado.

2. Autre acte· 5 mars 2020

   Se reduce a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas.

3. Changement de capital· 30 avril 2020

   Se publica extracto de la rectificación del acta de 28 de febrero de 2020.

4. Autre acte· 26 mai 2020

   Se otorga escritura pública de rectificación del acta de 28 de febrero de 2020.

5. Transformation· 29 mai 2020

   La junta extraordinaria trata la fusión de la sociedad y otros acuerdos societarios.

6. Changement de capital· 23 février 2021

   Se acuerda un aumento de capital con suscripción de nuevas acciones.

7. Autre acte· 22 mars 2021

   Se reduce a escritura pública el acta de junta extraordinaria que rectifica acuerdos anteriores y transcribe estatutos vigentes.

8. Autre acte

   Se ratifican acuerdos anteriores y se rectifican menciones numéricas de capital y acciones.

Texte officiel de l’extrait

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Titular de la 26° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos N°835, oficina 201, comuna y ciudad de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 22 de marzo de 2021, Rep. 2145, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Holding Salmones Aysén S.A., sociedad inscrita a fojas 11.009 Nº 5.809 en el Registro de Comercio de Santiago de año 2020, celebrada con la misma fecha, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad, acordaron: 1) Ratificar en todas sus partes la escritura pública de rectificación de fecha 26 de mayo de 2020, repertorio número 7.165/2020, de la notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia. 2) Declarar, en el mismo sentido de la rectificación individualizada, que los errores contenidos en el acta de fecha 28 de febrero de 2020, y su reducción a escritura pública de fecha 05 de marzo de 2020, fueron errores numéricos involuntarios, y no de carácter sustancial en el entendimiento de los accionistas. 3) Rectificar nuevamente el acta de Junta Extraordinaria de Accionista de Holding Salmones Aysén S.A. de fecha 28 de febrero de 2020, y su reducción a escritura pública de fecha 05 de marzo de 2020 otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, bajo el repertorio número 4466/2020, y su extracto inscrito a fojas 23.391 número 11.806 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2020 y publicado en el Diario Oficial con fecha 30 de abril de 2020. La rectificación se acuerda en el sentido de reemplazar todas y cada una de las menciones al número de acciones de pago emitidas producto del aumento de capital que indiquen la cantidad de “11.920.346.944” por la cantidad de “1.725.364.429”. Asimismo, se rectifica el acta señalada y su reducción a escritura pública en el sentido de remplazar todas y cada una de las menciones al valor mínimo de colocación de “$2,95 por acción” por “$20,38121506 por acción”. Finalmente, se rectifica el acta y su reducción a escritura pública en el sentido de remplazar todas y cada una de las menciones al número de acciones en las que se encuentra dividido en capital que indiquen la cantidad de “13.520.959.154 acciones” por “3.325.976.639 acciones”. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos sociales al 28 de febrero de 2020, por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO. Capital. El capital de la sociedad será la cantidad de $36.765.635.695 dividido en 3.325.976.639 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, las que se suscriben y pagan en la forma descrita en el artículo primero transitorio de los presentes Estatutos”. Así también, viene en reemplazar el Artículo Primero Transitorio vigente al 28 de febrero por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. El capital de la sociedad es de $36.765.635.695 dividido en 3.325.976.639 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y pagadas en la forma en que se indica a continuación: a) Don Pablo José Baraona Undurraga, es titular de la cantidad de 17.446.673 acciones, las que se encuentran encuentra íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Doña María Isabel Covarrubias Moreno, es titular de la cantidad de 17.446.673, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) La sociedad INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, es titular de la cantidad de 3.291.083.293 acciones, de las cuales 1.565.718.864, se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y la cantidad de 1.725.364.864 corresponden a las acciones de pago emitidas con ocasión del aumento de capital de fecha 28 de febrero de 2020, las que fueron totalmente suscritas y pagadas en el acto, según lo acordado, por unanimidad, en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha.” 4) Declarar y ratificar que, producto del aumento de capital de fecha 28 de febrero de 2020, debidamente rectificado, el capital de la sociedad quedó en la suma de $36.765.635.695 dividido en 3.325.976.639 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno. 5) Declarar que, el error numérico de tipeo del aumento de capital de fecha 28 de febrero de 2020, y rectificado por escritura pública de fecha 26 de mayo de 2020, en nada influyó en los acuerdos posteriores, en especial, aquellos adoptados por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2020, relativos a la fusión de la Sociedad, y los adoptados por Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha de 23 de febrero de 2021, sobre un aumento de capital. Como consecuencia de lo anterior, se acordó declarar y ratificar, en todas sus partes, los acuerdos adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 29 de mayo de 2020, y por aquella de fecha de 23 de febrero de 2021. 6) En aras de una mayor claridad, se acordó transcribir los artículos cuarto permanente y primero transitorio del estatuto social, vigentes a la fecha de la presente Junta. “ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad será la cantidad de $39.180.866.923 dividido en 3.485.067.703 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, las que se suscriben y pagan en la forma descrita en el artículo primero transitorio de los presentes Estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $39.180.866.923 dividido en 3.485.067.703 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno. Las acciones se encuentran suscritas y pagadas, y serán suscritas y pagadas en la forma en que se indica a continuación: a) Pablo José Baraona Undurraga, con 17.446.673 acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) María Isabel Covarrubias Moreno, con 17.446.673 acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, con 3.291.083.293 acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. d) INMOBILIARIA EL CARMEN LIMITADA, con 82.419.568 acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. e) INVERSIONES SAKE SpA, 34.850.680 acciones por la suma de $532.000.000, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veintiuno, las que fueron totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha. f) SOCIEDAD DE INVERSIONES LOS RISCOS SpA, 6.970.136 acciones por la suma de $106.400.009, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veintiuno, las que fueron totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha. g) SAUSALITO SpA, 6.970.136 acciones por la suma de $106.400.009, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veintiuno, las que fueron totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha. h) LAS VARAS SpA, 6.970.136 acciones por la suma de $106.400.009, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veintiuno, las que fueron totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha. i) EL ROBLE SpA, 6.970.136 acciones por la suma de $106.400.009, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veintiuno, las que fueron totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha. j) ARRAYANES SpA, 6.970.136 acciones por la suma de $106.400.009, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veintiuno, las que fueron totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha. k) La cantidad de 6.970.136 acciones, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veintiuno las que deberán ser suscritas y pagadas a un precio mínimo de colocación de $15,26512677 por cada una, dentro del plazo de 6 meses contados desde la fecha de la Junta.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 23 de abril de 2021. HQM. Not. Pub.

Historique sociétaire relaté

1. Changement de capital· 23 février 2021

   Se acuerda aumentar el capital de la sociedad y reemplazar el artículo cuarto y el artículo primero transitorio de los estatutos.

   Holding Salmones Aysén S.A.

Texte officiel de l’extrait

Humberto Quezada Moreno, Notario Público Titular de la 26° Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, 2º piso, Santiago, certifica que por escritura pública de fecha 23 de febrero de 2021, Rep. 1362, ante mi suplente Juan Ramón Venegas Morvan, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Holding Salmones Aysén S.A., sociedad inscrita a fojas 11.009 Nº 5.809 en el Registro de Comercio de Santiago de año 2020, celebrada con la misma fecha, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad, acordaron: 1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma actual ascendente a $38.010.466.869 dividido en 3.408.396.207 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, a la cantidad de $39.180.866.923 dividido en 3.485.067.703 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, lo que implica un aumento efectivo de $1.170.400.054, mediante la emisión de 76.671.496 nuevas acciones de iguales características a las ya suscritas y pagadas, que serán colocadas a un valor mínimo de $15,26512677 por acción; 2) Reemplazar el Artículo Cuarto permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: Capital. El capital de la sociedad será la cantidad de $39.180.866.923 dividido en 3.485.067.703 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno, las que se suscriben y pagan en la forma descrita en el artículo primero transitorio de los presentes Estatutos.” A su vez, acuerdan remplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $39.180.866.923 dividido en 3.485.067.703 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno. Las acciones se encuentran suscritas y pagadas, y serán suscritas y pagadas en la forma en que se indica a continuación: a) Pablo José Baraona Undurraga, con diecisiete millones cuatrocientos cuarenta y seis mil seiscientos setenta y tres acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) María Isabel Covarrubias Moreno, con diecisiete millones cuatrocientos cuarenta y seis mil seiscientos setenta y tres acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) INVERSIONES HBC 2 LIMITADA, con 3.291.083.293 acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) INMOBILIARIA EL CARMEN LIMITADA, con 82.419.568 acciones, suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) INVERSIONES SAKE SpA, 34.850.680 acciones por la suma de $532.000.000, con ocasión del aumento de capital de fecha veintrés de febrero de dos mil veiniuno, las fueros totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha; f) SOCIEDAD DE INVERSIONES LOS RISCOS SpA, 6.970.136 acciones por la suma de $106.400.009, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veiniuno, las fueros totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha; g) SAUSALITO SpA, 6.970.136 acciones por la suma de $106.400.009, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veiniuno, las fueros totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha; h) LAS VARAS SpA, 6.970.136 acciones por la suma de $106.400.009, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veiniuno, las fueros totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha; i) EL ROBLE SpA, 6.970.136 acciones por la suma de $106.400.009, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veiniuno, las fueros totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha; j) ARRAYANES SpA, 6.970.136 acciones por la suma de $106.400.009, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veiniuno, las fueros totalmente suscritas y pagas en ese acto, según lo acordado por la unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha; k) La cantidad de 6.970.136 acciones, con ocasión del aumento de capital de fecha veintitrés de febrero de dos mil veiniuno las que deberán ser suscritas y pagadas a un precio mínimo de colocación de $15,26512677 por cada una, dentro del plazo de 6 meses contados desde la fecha de la Junta.”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de marzo de 2021. HQM. Not. Pub.