Inversiones Froward SpA

Texto oficial del extracto

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, con domicilio en Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 08 de mayo de 2024, Repertorio N° 13.315-2024, ante mí, las sociedades Inversiones Skyring Limitada, Inversiones Kirke Limitada, e Inversiones Escarpada Limitada, otorgaron escritura pública de modificación de sociedad INVERSIONES FROWARD SpA, sociedad inscrita a fojas 19.083, N° 9.547 Reg. Com. CBR de Santiago año 2020, acordándose lo siguiente: I. Extinción preferencia acciones. Los actuales y únicos accionistas acordaron extinguir las preferencias de las acciones serie B de la Sociedad, convirtiéndose en acciones serie A u ordinarias, según lo estipulado dentro de los estatutos sociales. II. Modificación de Estatutos. Como consecuencia de lo anterior, los actuales y únicos accionistas acuerdan la modificación del Artículo Quinto y el Artículo Tercero Transitorio, de los estatutos sociales. relativo al capital social y su forma de enterarlo, reemplazando su texto actual por el siguiente: “Artículo Quinto. Capital: El capital de la sociedad asciende a la suma de veintiún mil ochocientos veintinueve millones ochocientos noventa y dos mil cuarenta y seis pesos, dividido en setenta y ocho millones novecientas veintisiete mil doscientas setenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma que se indica en el Artículo Tercero Transitorio de los Estatutos, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la Ley. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero deberá ser aprobada por la unanimidad de los accionistas. Asimismo, tanto dicha avaluación como el pago de las acciones con bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, distintos de dinero efectivo, deberá ser documentada, bastando para estos efectos la constancia dejada por la unanimidad de los accionistas en una escritura pública. La parte del capital que corresponda a acciones que habiendo sido suscritas no sean pagadas dentro de plazo, se entenderá reducido de pleno derecho a lo efectivamente pagado. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.”. “Artículo Tercero Transitorio. El capital de la sociedad asciende es de veintiún mil ochocientos veintinueve millones ochocientos noventa y dos mil cuarenta y seis pesos, dividido en setenta y ocho millones novecientas veintisiete mil doscientas setenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad de la siguiente manera: a) Inversiones Skyring Limitada, la cantidad de veintiséis millones trescientas nueve mil noventa y dos acciones, por la suma de siete mil doscientos setenta y seis millones seiscientos treinta y un mil quinientos sesenta y cuatro pesos; b) Inversiones Kirke Limitada, la cantidad de veintiséis millones trescientas nueve mil noventa acciones, por la suma de siete mil doscientos setenta y seis millones seiscientos treinta mil doscientos cuarenta y un pesos; y, c) Inversiones Escarpada Limitada, la cantidad de veintiséis millones trescientas nueve mil noventa acciones, por la suma de siete mil doscientos setenta y seis millones seiscientos treinta mil doscientos cuarenta y un pesos”. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las demás disposiciones del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de mayo de 2024. Félix Jara Cadot. N.P.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de marzo de 2020

   Se constituyó la sociedad INVERSIONES FROWARD SpA.

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Con fecha 23 de diciembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “INVERSIONES FROWARD SpA”, constituida por escritura pública de fecha 03 de marzo de 2020, inscrita a Fojas 19.083, bajo el Número 9.547 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, celebrada con fecha 21 de diciembre de 2020, también ante mí, con asistencia de la totalidad de las acciones emitidas, donde se acordó aumentar el capital de la sociedad de la actual suma de $11.829.892.046 a la suma de $21.829.892.046. Con motivo del aumento de capital acordado, se modifica el Artículo Quinto Permanente y el Artículo Tercero Transitorio de los estatutos sociales, en el sentido siguiente: El capital de la sociedad es la suma de $21.829.892.046 dividido en 78.927.272 acciones nominativas y sin valor nominal, que considera acciones de dos series: 73.927.267 acciones de la serie A o acciones ordinarias, y 5.000.005 acciones de la serie B o acciones preferentes, todas ellas acciones de pago, íntegramente suscritas y pagadas. En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de la sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de diciembre de 2020. Alejandro Américo Álvarez Barrera. N.P.S.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de marzo de 2020

   Constitución de la sociedad Inversiones Froward Limitada.

2. Transformación· 11 de agosto de 2020

   La sociedad Inversiones Froward Limitada aumenta capital y se transforma en Inversiones Froward SpA.

   Inversiones Skyring Limitada · Donley Corporation

Texto oficial del extracto

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, INVERSIONES SKYRING LIMITADA, R.U.T. Nº 77.133.666-3, debidamente representada por don Diego Vicente Mena, C.I. Nº 10.154.660-8, ambos domiciliados en Marchant Pereira 221, piso 10, Providencia, Santiago; y DONLEY CORPORATION, R.U.T. Nº 59.100.770-K, debidamente representada por don Álvaro Mendoza Negri, C.I. Nº 7.424.701-6, ambos domiciliados en Málaga 339, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “INVERSIONES FROWARD LIMITADA”, acordaron aumentar el capital social y transformar la naturaleza jurídica de la sociedad, constituida por escritura pública de fecha 03 de marzo de 2020, inscrita a Fojas 19.083, bajo el Número 9.547 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, en los siguientes términos: 1) Aumentar el capital social de la actual suma de $11.033.312.046 a la suma de $11.829.892.046 y modificar el Artículo Sexto de los Estatutos Sociales. El capital es aportado de la siguiente forma: (a) Inversiones Skyring Limitada aportó la suma de $6.313.236.023, equivalentes a 53,37% de los derechos sociales, y (b) Donley Corporation aportó la suma de $5.516.656.023, equivalentes al 46,63% de los derechos sociales. 2) Transformar la sociedad “INVERSIONES FROWARD LIMITADA” de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, la que se regirá para todos los efectos legales por sus estatutos sociales y, en lo no previsto por ellos y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza y con los estatutos, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas: (i) Accionistas: 1. Inversiones Skyring Limitada, R.U.T. Nº 77.133.666-3, domiciliada para estos efectos en calle Marchant Pereira 221, Piso 10, comuna de Providencia, ciudad de Santiago; y 2. Donley Corporation, R.U.T. Nº 59.100.770-K, domiciliada para estos efectos en calle Málaga 339, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. (ii) Razón social: “INVERSIONES FROWARD SpA”, pudiendo usar para todos los fines, incluso bancarios y de publicidad el nombre de fantasía “FROWARD SpA”. (iii) Objeto: La sociedad tendrá por objeto la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos como, asimismo, la compra y adquisición, venta y enajenación de todo tipo de créditos, acciones y valores mobiliarios en general. La administración por cuenta propia o ajena de todo tipo de bienes muebles o inmuebles corporales e incorporales pudiendo percibir sus frutos. Además, la sociedad podrá concurrir a la formación de sociedades de cualquier naturaleza e incorporarse a sociedades ya existentes, y, en general, la realización de toda clase de actividades relacionadas con lo dicho, actualmente o en el futuro, así como cualquier otro negocio que los socios determinen de común acuerdo, lo cual no será necesario acreditar ante terceros. (iv) Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se establezcan en otras ciudades del país o en el extranjero. (v) Duración: Indefinida. (vi) Administración: La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por 3 miembros, que no podrán ser ninguna de aquellas personas a que se refieren los artículos 35 y 36 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas. (vii) Capital: El capital de la Sociedad asciende a $11.829.892.046, dividido en 33.609.919 acciones nominativas y sin valor nominal, que consideran acciones de dos series: 28.609.914 acciones de la serie A o acciones ordinarias, y 5.000.005 acciones de la serie B o acciones preferentes, todas ellas acciones de pago. Capital totalmente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de agosto de 2020. Alejandro Américo Álvarez Barrera, N.P.S.