Glaciares Dos S.a.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 29 de septiembre de 2023

   La sociedad GLACIARES DOS S.A. se fusiona por incorporación en Productos del Mar Ventisqueros S.A., quedando disuelta sin liquidación.

   Inversiones Stefal SpA · Inversiones AS Limitada · Productos del Mar Ventisqueros S.A.

Texto oficial del extracto

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Miraflores N°178, 5º piso, certifica: con fecha 29 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N° 41.959 – 2023, el acta de la Tercera Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con esa misma fecha, de la sociedad “GLACIARES DOS S.A.”, inscrita a fojas 148, N° 99, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt correspondiente al año 2020. Junta celebrada con la asistencia del 100% de las acciones, representadas por los accionistas Inversiones Stefal SpA e Inversiones AS Limitada, quienes por unanimidad acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de GLACIARES DOS S.A. en Productos del Mar Ventisqueros S.A., con efectos contables al día 29 de septiembre de 2023, mediante la cual la segunda absorbe a la primera, sucediéndola legalmente en todos sus derechos y obligaciones, incorporando la totalidad de sus accionistas y su patrimonio, y adquiriendo la totalidad de sus activos y pasivos, disolviéndose la sociedad absorbida como consecuencia de la fusión, sin que proceda su liquidación. 2) Aprobar los balances generales de ambas sociedades, el balance de fusión al 30 de abril de 2023, y el informe pericial emitido por el perito independiente don Christian Delcorto Pacheco. 3) Aprobar una relación de canje la que, atendido a que los accionistas de las sociedades que se fusionan, esto es, GLACIARES DOS S.A. y Productos del Mar Ventisqueros S.A., son los mismos y participan en iguales porcentajes en ambas, implica un incremento de valor en las acciones que dichos accionistas poseen en Productos del Mar Ventisqueros S.A., a prorrata de su participación accionaria en las sociedades fusionadas, sin que se emitan nuevas acciones. 4) Aumentar el capital de Productos del Mar Ventisqueros S.A. producto de la fusión, desde el monto actual de 248.516.060 dólares de Estados Unidos de América, al monto de 249.085.542 dólares de Estados Unidos de América, con cargo a la cuenta de capital de la sociedad absorbida, sin que se emitan nuevas acciones. 5) Aprobar la disolución de GLACIARES DOS S.A., sin que proceda su liquidación, con efecto y vigencia a partir del día de la fusión, entendiéndose para todos los efectos que la sociedad absorbente será la sucesora y continuadora legal de GLACIARES DOS S.A. 6) Aprobar que Productos del Mar Ventisqueros S.A. se hará responsable de todos los impuestos que se adeudare por la sociedad absorbida conforme artículo 69 Código Tributario. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de octubre de 2023.

Texto oficial del extracto

Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° Piso, Santiago, certifica: Que con fecha 22 de diciembre de 2021 ante su Reemplazante don José Leonardo Brusi Muñoz, bajo Repertorio N° 60.068-2021, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Glaciares Dos S.A.” (la “Sociedad”), Sociedad que rola inscrita a fojas 148, Nº 99, del Registro de Comercio del CBR de Puerto Montt del año 2020, celebrada en mi presencia el 22 de diciembre de 2021, en la cual se acordó aumentar el Nº de directores de 6 a 7 miembros. Para estos efectos se acordó reemplazar artículo séptimo de los estatutos sociales e incorporar un artículo octavo transitorio a los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 04 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42 Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, certifica: Con fecha 6 de febrero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio Nº 7.552-2020, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de “Productos del Mar Ventisqueros S.A.” (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia el 4 de febrero de 2020, en la cual se acordó por la unanimidad de los accionistas Inversiones Stefal SpA, RUT N° 77.761.780-K e Inversiones AS Limitada, RUT N° 77.229.420-4, ambas domiciliadas en calle El Golf 40, Piso 20, Las Condes, Santiago, la división de Sociedad con efectos y vigencia a contar del 4 de febrero de 2020, distribuyéndose su patrimonio entre ésta y una nueva sociedad que se crea denominada “Glaciares Dos S.A.” conforme al Balance División de la Sociedad. Accionistas de Productos del Mar Ventisqueros S.A. quedan incorporados de pleno derecho en nueva sociedad con idénticas participaciones que en la Sociedad que se divide. Acordaron, igualmente, aprobar estatuto de sociedad que se constituye por división en siguientes términos: Accionistas: Inversiones Stefal SpA, RUT N° 77.761.780-K e Inversiones AS Limitada, RUT N° 77.229.420-4, ambas domiciliadas en calle El Golf 40, Piso 20, Las Condes, Santiago. Razón Social: "Glaciares Dos S.A.", pudiendo usar nombre de fantasía “Glaciares 2 S.A.”. Objeto: El objeto de la sociedad será la investigación, explotación, cultivo, faenamiento, producción y comercialización, por cuenta propia o ajena, de productos del mar y otros seres vivos y su pesca, caza y recolección; la explotación y comercialización, por cuenta propia, en Chile o en el extranjero, de los productos que provengan de estas actividades, como asimismo de todo tipo de bienes relacionados a la investigación, explotación, cultivo, faenamiento, producción y comercialización de productos del mar y otros seres vivos; la adquisición, transferencia, compra, venta y comercialización de insumos, como materiales de empaque y embalaje; la prestación de todo tipo de servicios y asesorías relacionados con el giro social; la consultoría en materias de pesca, piscicultura, gestión, administración e inversiones; el arriendo de todo tipo de equipos, maquinarias e instalaciones, incluyendo centros de cultivo; y la inversión en toda clase de bienes, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos. Quedan comprendidos en el objeto social todas las actividades lucrativas relacionadas con las ya citadas, la realización de cualquier acto jurídico u material útil para el cumplimiento del mismo y otros negocios que los accionistas acuerden. Domicilio: Ciudad de Puerto Montt, décima región de Los Lagos, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o establecimientos que instale en otros puntos del país o del extranjero. Duración: Indefinida. Capital: 569.482 dólares de Estados Unidos de América, dividido en 19.643 acciones nominativas, de igual valor, de misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por accionistas con cargo a su proporción en el capital pagado de la sociedad Productos del Mar Ventisqueros S.A., de cuya división nace la sociedad. Otros acuerdos que no son materia de extracto constan en escritura extractada. Modificación de estatuto de Productos del Mar Ventisqueros S.A. es objeto de extracto separado. Santiago, 13 de febrero de 2020.