Organon Chile SpA

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifico: Que por escritura pública de saneamiento de fecha 1 de julio de 2021, otorgada ante mí, en esta misma Notaría, Paulo Larrain Maturana, en representación de ORGANON (I.A) B.V., Rol Único Tributario número 59.290.800-K, ambos con domicilio en Isidora Goyenechea 2800, oficina 1501, comuna de Las Condes, Santiago, viene en sanear, de conformidad a lo dispuesto en la Ley 19.499, el vicio formal relativo a la publicación tardía en el Diario Oficial del extracto de la escritura pública de modificación de la sociedad Organon Chile SpA, otorgada en esta misma Notaría con fecha 28 de mayo de 2021, bajo el Repertorio número 10.183/2021, el cual fue inscrito a fojas 46.341, número 21.432 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, publicado en el Diario Oficial número 42.989 de fecha 29 de junio de 2021. El referido vicio se sanea mediante la inscripción y publicación oportuna de este extracto de la escritura de saneamiento. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de julio de 2021. LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público Titular.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 28 de mayo de 2021

   Se individualiza la sociedad por acciones Organon Chile SpA e inscripción de su constitución previa.

   Organon (I.A) B.V

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: Con fecha 28 de mayo de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de Organon Chile SpA (la “Sociedad”), bajo el repertorio Nº 10.183/2021, sociedad por acciones, inscrita a fojas 12.816, número 6.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, celebrada con fecha 28 de mayo, en la que Organon (I.A) B.V, como único accionista de la Sociedad aprobó la modificación de los estatutos, eliminándose el Artículo Segundo Transitorio y pasando el actual Artículo Tercero Transitorio a denominarse como Artículo Segundo Transitorio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de junio de 2021.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Abogado, Notario Público Titular de la 5° Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 26 de abril de 2021, Repertorio 4109-2021, ante mi ORGANON (I.A.) B.V., antes denominada OBS (I.A.) B.V, Rol Único Tributario número 59.290.800-K, único accionista de ORGANON CHILE SPA (en adelante la “Sociedad”), acordó reformar los estatutos de la Sociedad inscrita a fojas 12.816 número 6.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 –aumentando el capital de la Sociedad en $712.540.000 pesos chilenos, pasando el capital de la suma de $4.027.462.046,28 pesos chilenos, dividido en 500.001 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal a la suma de $4.740.002.046,28 pesos chilenos, dividido en 500.002 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de una acción, modificándose el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, y reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 4.740.002.046,28 pesos chilenos, dividido en quinientas mil dos acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Los aumentos o reducciones de capital deberán ser acordados por los accionistas en una Junta de Accionistas (según se define en la cláusula Décimo Cuarta de estos estatutos) con acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto, cuyas actas deberán ser protocolizadas ante notario o reducidas a escritura pública. No obstante, la unanimidad de los accionistas podrá acordar directamente aumentos de capital mediante escritura pública o documento privado autorizado y protocolizado por notario. El capital de la Sociedad y sus posteriores ampliaciones se suscribirán y desembolsarán en el plazo de cinco años a partir de la fecha de su autorización. Al término de dicho plazo, el capital se reducirá a la cantidad que haya sido efectivamente suscrita y pagada a partir de esa fecha. Las acciones que se emitan no se ofrecerán en primer lugar a los accionistas. En caso de reducción parcial, no podrá efectuarse ninguna distribución o devolución de capital hasta que se haya perfeccionado la modificación de los estatutos sociales”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de 4.740.002.046,28 pesos chilenos, dividido en quinientas mil dos acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ Con la suma de 4.027.462.046,28 pesos chilenos, divididos en 500.001 acciones, íntegramente suscritas y pagadas por ORGANON (I.A.) B.V. con anterioridad a esta fecha, y /ii/ Con la suma de 712.540.000 pesos chilenos, mediante la emisión de una acción, la cual deberá ser íntegramente suscrita y pagada en un plazo de siete días hábiles contado desde el 26 de abril de 2021”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 06 de Mayo de 2021. Patricio Raby Benavente. Notario Público.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 1 de febrero de 2021

   Se aumenta el capital de la sociedad y se emiten nuevas acciones.

   ORGANON (I.A.) B.V.

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Abogado, Notario Público Titular de la 5° Notaría Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique 30, oficina 32, Las Condes, certifico: Que por escritura pública de fecha 1 de febrero de 2021, Repertorio 1125-2021, ante mi ORGNANON (I.A.) B.V., antes denominada OBS (I.A.) B.V Rol Único Tributario número 59.290.800-K, único accionista de ORGANON CHILE SPA (en adelante la “Sociedad”), acordó reformar los estatutos de la Sociedad inscrita a fojas 12.816 número 6.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2020 –aumentando el capital de la Sociedad en $4.026.962.046,28.- pesos chilenos, pasando el capital de la suma de $500.000.- pesos chilenos, dividido en 500.000 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal a la suma de $4.027.462.046,28.- pesos chilenos, dividido en 500.001 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de una acción, modificándose el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos, y reemplazándolos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 4.027.462.046,28 pesos chilenos, dividido en quinientas mil una acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Los aumentos o reducciones de capital deberán ser acordados por los accionistas en una Junta de Accionistas (según se define en la cláusula Décimo Cuarta de estos estatutos) con acuerdo de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto, cuyas actas deberán ser protocolizadas ante notario o reducidas a escritura pública. No obstante, la unanimidad de los accionistas podrá acordar directamente aumentos de capital mediante escritura pública o documento privado autorizado y protocolizado por notario. El capital de la Sociedad y sus posteriores ampliaciones se suscribirán y desembolsarán en el plazo de cinco años a partir de la fecha de su autorización. Al término de dicho plazo, el capital se reducirá a la cantidad que haya sido efectivamente suscrita y pagada a partir de esa fecha. Las acciones que se emitan no se ofrecerán en primer lugar a los accionistas. En caso de reducción parcial, no podrá efectuarse ninguna distribución o devolución de capital hasta que se haya perfeccionado la modificación de los estatutos sociales”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de 4.027.462.046,28 pesos chilenos, dividido en 500.001 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: /i/ Con la suma de quinientos mil pesos chilenos, divididos en quinientas mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas por ORGANON (I.A.) B.V. con anterioridad a esta fecha, y /ii/ Con la suma de 4.026.962.046,28 pesos chilenos mediante la emisión de una acción, la cual deberá ser íntegramente suscrita y pagada en un plazo de siete días hábiles contados desde el 1 de febrero de 2021”.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de febrero de 2021. Patricio Raby B. Notario Público.

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago señor Patricio Raby Benavente, domiciliada en calle Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de saneamiento de fecha 23 de Septiembre de 2020, otorgada ante mí, en esta misma Notaría, don Paulo Larrain Maturana, con domicilio legal en Av. El Golf 150, piso 10, Las Condes, Santiago, en representación de OBS (I.A.) B.V., Rol Único Tributario Número 59.290.800-K, sanea el extracto inscrito a fojas 56.193, Número 26.614, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, publicado en el Diario Oficial Número 42.750 de fecha 7 de septiembre de 2020, y protocolizado en esta misma Notaría con fecha 7 de septiembre de 2020 bajo el Repertorio Número 6.884-2020, correspondiente a escritura pública de modificación de la sociedad Organon Chile SpA de fecha 26 de agosto de 2020, otorgada en esta misma Notaría bajo el Repertorio Número 6.421-2020, en el sentido de dar cuenta que por un error involuntario en la redacción del citado extracto, se dio cumplimiento imperfecto a las menciones que la ley ordena incluir, señalando que el número de acciones en que se encuentra dividido el capital era de 500, toda vez que el número de acciones en que se encuentra dividido el capital es de 500.000. En virtud de lo anterior, el compareciente sanea el vicio formal incurrido, corrigiendo la disconformidad entre lo señalado en la escritura de modificación de la sociedad y el extracto de la misma, rectificando el extracto, y reemplazando en la última sección de éste, que refiere al otorgamiento del texto refundido de los estatutos, específicamente en la sección de capital, el texto que señala “Capital: $500.000.- pesos.- dividido en 500 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado”, por el siguiente: “Capital: $500.000.- dividido en 500.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones en escritura de saneamiento extractada.- Santiago 24 de Septiembre de 2020. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente.-

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago señor Patricio Raby Benavente, domiciliada en calle Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de agosto de 2020, Repertorio N° 6.421-2020, ante mí, OBS (I.A.) B.V., RUT 59.290.800-K, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones “ORGANON CHILE SpA” (la “Sociedad”), RUT 77.128.533-3, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista con esta fecha, acordó reformar los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 12.816, número 6.623, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, modificando la estructura de administración de la Sociedad, pasando a tener un directorio conformado por 3 miembros elegidos por la Junta de Accionistas; y dictó estatutos refundidos, del cual se extracta: Razón Social: Organon Chile SpA. Objeto: La fabricación, empaque, importación/exportación, distribución, promoción, venta e investigación de productos farmacéuticos para uso humano y de productos agrícolas, y que para el logro de tal propósito, la Sociedad podrá adquirir, poseer, gravar y enajenar cualquier bien o derecho real o personal, girar, aceptar, negociar, endosar, ceder toda clase de instrumentos negociables y otros documentos civiles y mercantiles, según sea necesario o conveniente para el cumplimiento y, en general, celebrar y cumplir todos los contratos y acuerdos como contratantes o contratista directamente relacionados con el objeto principal de la Sociedad en Chile y pactar en ellos todas las cláusulas de la esencia, de la naturaleza o accidentales de tales convenios. Capital: $500.000.- dividido en 500 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 02 de Septiembre de 2020. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público.-

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público, Titular de la Quinta Notaria de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echeñique número treinta, oficina treinta y dos, Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico: Por escritura pública de fecha 26 de marzo de 2020, Repertorio N° 2825-2020, ante mí, OBS (I.A.) B.V., RUT 59.290.800-K, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones “OBS Chile SpA” (la “Sociedad”), RUT 77.128.533-3, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista con esta fecha, modificó los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 12.816, número 6.623 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, modificando el Artículo Primero de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Razón social. La Sociedad se denominará Organon Chile SpA”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de marzo de 2020. PATRICIO RABY BENAVENTE, Abogado, Notario Público.-