Fabrimachine SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 4 de febrero de 2020

   Constitución de FABRIMACHINE SpA.

   LEBBY BARRÍA GUTIÉRREZ

2. Cambio de administrador· 29 de diciembre de 2020

   Se modifica la administración y se elimina la figura del Gerente General.

   LEBBY BARRÍA GUTIÉRREZ

Texto oficial del extracto

JORGE ENRIQUE FIGUEROA HERRERA, Notario Público Interino Primera Notaría de Puerto Montt, con oficio en Guillermo Gallardo 165, de esta ciudad, certifico: Que por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2.022, repertorio N° 2.872 -2.022, otorgada ante mí, GONZALO SERRA BERRUECO, abogado, cédula de identidad número 15,284.767-K , debidamente facultado redujo a escritura pública junta general extraordinaria de accionistas, del 18 de julio de 2022, de FABRIMACHINE SpA CAPITAL: $10.000.000, procedió a modificar las sociedad en el siguiente sentido: se reemplaza el Titulo Tercero: De La Administración.- Artículo Décimo Tercero, de la escritura de constitución celebrada ante el Notario Público Titular de Puerto Montt, doña Lebby Barría Gutiérrez, anotada en el Repertorio de Instrumentos Públicos bajo el número trescientos sesenta y siete de fecha cuatro de febrero del año dos mil veinte e inscrita a fojas ciento treinta y ocho vuelta, número noventa, en el Registro de Comercio de Puerto Montt del año dos mil veinte; se publicó en el Diario Oficial con fecha siete de febrero del año dos mil veinte, así como lo dispuesto en la cláusula “Cuarto” de la escritura de modificación de fecha 29 de Diciembre de 2020, otorgada ante el Notario Público Titular de Puerto Montt, doña Lebby Barría Gutiérrez, anotada en el Repertorio de Instrumentos Públicos bajo el número 3538-2020 por la cláusula que sigue: Titulo Tercero: De La Administración. - Artículo Décimo Tercero: La administración de la sociedad será ejercida por un Directorio compuesto por tres miembros que podrán no ser accionistas de la sociedad. Los Directores durarán en sus funciones por el período de tres años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La elección de la totalidad de los miembros del directorio, tanto titulares como suplentes, se verificará cada tres años en las juntas ordinarias de accionistas en que corresponda. Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente en su caso, deberá procederse a la renovación total del directorio en la próxima junta general ordinaria de accionistas y, en el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante. Los directores podrán ser remunerados por sus funciones y la cuantía de la remuneración será fijada anualmente en la junta ordinaria de accionistas. El directorio deberá reunirse a lo menos dos veces al año en reuniones ordinarias que se celebrarán en las fechas predeterminadas por el mismo directorio. y cuantas veces quiera en reuniones extraordinarias, especialmente cuando el presidente por sí o a solicitud de uno o más directores. – Las reuniones del directorio se constituirán con la mayoría absoluta de los directores y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta por los directores asistentes. En caso de empate se entenderá que no hay acuerdo. Las sesiones se podrán realizar por video conferencia, de preferencia la plataforma Zoom, debiendo el secretario dejar registro del acta y sus acuerdos, las que se incorporarán posteriormente en los libros respectivos, pudiendo firmarse de forma electrónica. Las comunicaciones serán mediante correo electrónico, que quedará registrado en la primera sesión de directorio, debiéndose remitir las respectivas acta al mail indicado. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en el libro de acta por cualquier medio, siempre que estos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones, o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Esta será firmada por los directores que hubieran concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare, se dejará constancia en la misma del impedimento para firmar. Se entenderá aprobada el acta en el momento de su firma, conforme a lo expresado precedentemente, y desde esa fecha se podrá llevar a efecto los acuerdo a que ella se refiere. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo en el directorio deberá hacer constar su oposición en el acta, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de accionista por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. En la primera reunión después de la junta ordinaria de accionistas en que se haya efectuado su elección, el directorio elegir de entre sus miembros titulares un presidente que lo será también de la sociedad en la misma oportunidad y forma, y entre sus miembros titulares, se elegirá un vicepresidente que reemplazará al presidente, cuando este estuviere ausente o impedido de desempeñar el cargo. El presidente y el vicepresidente podrán ser reelegidos indefinidamente. El directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de las juntas generales de accionistas. El directorio podrá delegar parte de sus funciones en uno o más directores o abogados de la sociedad, y para objetos especialmente determinados, en otras personas. El directorio queda facultado para que bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, se distribuyan dividendos provisionales durante el ejercicio, con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas, asimismo podrán acordar la celebración de actos y contratos en los cuales uno o más directores tengan interés por si o como representantes de otras personas, en los términos del artículo cuarenta y cuatro de la Ley.Sin perjuicio de las otras obligaciones que le corresponden son atribuciones y deberes especiales del presidente de la sociedad: a) Representar a la compañía y firmar en su nombre las escrituras y documentos a que haya lugar, cuando así lo determine el directorio; b) Convocar a reuniones del directorio y de la juntas generales de accionistas en la forma establecida en estos estatutos; c) Presidir las reuniones del directorio y de las juntas de accionistas, dirigir los debates y someter las proposiciones a votación. En ningún caso el voto del presidente dirimirá los empates; d) Firmar los títulos de las acciones; e) Dar en las juntas generales todos los datos que soliciten los accionistas y que se relacionen con los intereses de la sociedad; f) Presentar la memoria que, previa aprobación del directorio, debe someter, en unión del balance, a la junta ordinaria de accionistas: g) Cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en la ley, los estatutos y resoluciones del directorio y de las juntas generales de accionistas; h) ejercer directamente o por intermedio de un gerente general el control de la sociedad. En caso de ausencia o de impedimento del presidente, lo reemplazará el vicepresidente con iguales atribuciones y deberes. Los comparecientes designan en este acto el primer Directorio de la sociedad, el que tendrá el carácter de Directorio Provisorio y que estará integrado por los siguientes señores: Presidente don ALEJANDRO MAURICIO ROGEL ROGEL, y Directores don GONZALO SERRA BERRUECO y don JORGE RAMOS PINILLA, quienes a su vez durarán en sus funciones hasta la celebración de la Primera Junta Ordinaria de Accionistas que se celebre en conformidad con estos Estatutos, en cuya oportunidad deberá designarse sus reemplazantes o bien proceder a su reelección ya sea en forma total o parcial. Los Directores designados precedentemente se constituirán de inmediato como Directorio provisional, con todas sus atribuciones, facultades y obligaciones que el Estatuto otorga e impone al Directorio Definitivo en el carácter antedicho quedan expresamente facultados para otorgar mandatos generales o especiales, todos los cuales quedarán en plena vigencia, mientras no sean expresamente revocados por el Directorio Provisional o por el Directorio Definitivo.- Se deja expresamente establecido, que se revocan todos los poderes conferidos a Patricio Rebolledo Chacon, y se elimina la figura del Gerente General, y las citaciones indicadas en los estatutos deberán ser realizadas por el presidente del Directorio. demás estipulaciones escritura extractada. Puerto Montt, 22 de agosto de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cesión de derechos· 29 de diciembre de 2020

   Claudia Andrea Garrido Unquen renuncia y se retira, cediendo 44 acciones a Alejandro Mauricio Rogel Rogel y 5 acciones a Patricio Alberto Rebolledo Chacon.

   CLAUDIA ANDREA GARRIDO UNQUEN · ALEJANDRO MAURICIO ROGEL ROGEL · PATRICIO ALBERTO REBOLLEDO CHACON

Texto oficial del extracto

LEBBY CAROLÍN BARRÍA GUTIÉRREZ, Notaria Pública Titular de la Quinta Notaria de Puerto Montt, con oficio en calle Pedro Montt 180, de esta ciudad, certifico: Por escritura pública de 29 de diciembre 2020, ante mí, don FRANCISCO SANCHEZ SANCHEZ, C.I.Nº para extranjeros 23.160.372-7, domiciliado en camino a Pargua, km 9, lote 31, comuna de Puerto Montt; doña CLAUDIA ANDREA GARRIDO UNQUEN, C.I.Nº 17.488.267-3, domiciliada en Avenida Gabriela Mistral N°1806, Alerce de Puerto Montt, don ALEJANDRO MAURICIO ROGEL ROGEL, C.I.Nº 15.711.801-3 domiciliado en Población Bosquemar, pasaje Bosque esmeralda N°1501 de Puerto Montt y don PATRICIO ALBERTO REBOLLEDO CHACON,C.I.N°9.486.744-4, domiciliado en Urmeneta, N°581, Puerto Montt. Modificaron SOCIEDAD POR ACCIONES “SOCIEDAD COMERCIAL E INDUSTRIAL FABRIMACHINE SpA.”, o “FABRIMACHINE SpA.” PRIMERO: Se modifica en el sentido de que la socia doña CLAUDIA ANDREA GARRIDO UNQUEN, renuncia y se retira de la sociedad, transfiriendo sus acciones de la siguiente manera: Esto es que la socia doña CLAUDIA ANDREA GARRIDO UNQUEN, vende, cede y transfiere, 44 de sus acciones al socio ALEJANDRO MAURICIO ROGEL ROGEL, en la suma de $10.000.000, y vende, cede y transfiere, 5 de sus acciones al socio don PATRICIO ALBERTO REBOLLEDO CHACON, en la suma de $5.000.000. En consecuencia, la Sociedad por acciones "FABRIMACHINE SpA", queda conformada por el socio FRANCISCO SANCHEZ SANCHEZ, con 36 acciones, el socio ALEJANDRO MAURICIO ROGEL ROGEL, con 59 acciones y el socio don PATRICIO ALBERTO REBOLLEDO CHACON, con 5 acciones. SEGUNDO: Se modifica respecto de: a) REPRESENTACION LEGAL Y ADMINISTRACION de la Sociedad y la Administración serán ejercidas de consuno por don PATRICIO ALBERTO REBOLLEDO CHACON. b) DE LAS FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL. El Representante legal, para administrar y representar a la Sociedad, podrá actuar en representación de la sociedad, quedando expresamente prohibido enajenar bienes Raíces Sociales. Queda facultado para delegar la representación y administración por medios de mandatarios, quienes representaran a la Sociedad ante toda autoridad o entidad, sea pública o privada. Demas estipulaciones en la escritura extractada. Que se mantiene en todo lo no modificado de la mencionada escritura pública de constitución y sus modificaciones previas. Puerto Montt, 15 de enero de 2021.-

Texto oficial del extracto

LEBBY CAROLÍN BARRÍA GUTIÉRREZ, Notaria Pública Titular de la Quinta Notaria de Puerto Montt, con oficio en calle Pedro Montt 180, de esta ciudad, certifico: Por escritura pública de 19 de mayo 2020, ante mí, don don FRANCISCO SANCHEZ SANCHEZ, C.I.Nº para extranjeros 23.160.372-7, domiciliado en camino a Pargua, km 9, lote 31, de Puerto Montt; doña CLAUDIA ANDREA GARRIDO UNQUEN, C.I.Nº 17.488.267-3, domiciliada en Avenida Gabriela Mistral N°1806, Alerce de Puerto Montt, y don ALEJANDRO MAURICIO ROGEL ROGEL, C.I.Nº 15.711.801-3 domiciliado en Población Bosquemar, pasaje Bosque esmeralda N°1501 de Puerto Montt. Modificaron SOCIEDAD POR ACCIONES “SOCIEDAD COMERCIAL E INDUSTRIAL FABRIMACHINE SpA.”, o “FABRIMACHINE SpA.” en el sentido de aumento de capital, esto es que doña CLAUDIA ANDREA GARRIDO UNQUEN, queda aportando a la sociedad la suma de $14.900.000 y don ALEJANDRO MAURICIO ROGEL ROGEL, queda aportando a la sociedad la suma de $11.500.000, y don FRANCISCO SANCHEZ SANCHEZ. En consecuencia, a contar de esta fecha el nuevo capital social de la sociedad es de TREINTA MILLONES DE PESOS, capital que se encuentra totalmente suscrito, pagado y aceptado por los socios. Que se mantiene en todo lo no modificado de la mencionada escritura pública de constitución. Puerto Montt, 22 de Mayo del 2020.