Sonnedix Metro Expansion SpA

Texto oficial do extrato

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, domiciliado para estos efectos en calle Huérfanos número 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifica: que en junta extraordinaria de accionistas de SONNEDIX METRO EXPANSION SpA (en adelante, la “Sociedad”) celebrada con fecha 11 de agosto de 2022, reducida a escritura pública ante mí con esa misma fecha, bajo el repertorio número 27.147-2022, se acordó, entre otros, modificar los estatutos con el objeto de aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $927.999 dólares de los Estados Unidos (“Dólares”) mediante la emisión de 927.999 acciones de pago. En consecuencia, se aumentó el capital desde $6.556.150 Dólares, dividido en 6.556.150 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $7.484.149 Dólares, dividido en 7.484.149 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal (el “Aumento de Capital”). Los 927.999 Dólares representativos de las acciones de pago emitidas en virtud del Aumento de Capital, se encuentran pendientes de suscripción y pago y deberán quedar íntegramente suscritos y pagados dentro del plazo de 90 días corridos contados desde la fecha de celebración de la junta. Se aprobó que el Aumento de Capital sea suscrito y pagado mediante el aporte en dominio del 100% de las acciones que se indican a continuación y que SONNEDIX CHILE HOLDING SpA, único accionista de la Sociedad, posee en las siguientes sociedades filiales (en adelante, las “Filiales”): /a/ 204.906 acciones de El Queule SpA, Rol Único Tributario número 76.503.263-6, correspondientes al 100% de las acciones emitidas por esa sociedad; /b/ 112.934.575 acciones de Parronal Energy SpA, Rol Único Tributario número 76.503.384-5, correspondientes al 100% de las acciones emitidas por esa sociedad; /c/ 93.087.302 acciones de Villa Prat Energy SpA, Rol Único Tributario número 76.526.833-8, correspondientes al 100% de las acciones emitidas por esa sociedad; y, /d/ 91.942.506 acciones de Altos de la Manga Energy SpA, Rol Único Tributario número 76.503.392-6, correspondientes al 100% de las acciones emitidas por esa sociedad. Se valorizaron las acciones de las Filiales en base a su costo tributario y, una vez suscrito y pagado el Aumento de Capital con el aporte en dominio de dichas acciones, la Sociedad pasará a ser el único accionista de las Filiales. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Se modificaron los estatutos de la Sociedad mediante el reemplazo de los artículos quinto y primero transitorio para reflejar las reformas señaladas. Se facultó al portador de este extracto para legalización. En Santiago de Chile, a 11 de agosto de 2022.- JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA Notario Público Titular 43° Notaría de Santiago.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 30 de abril de 2021

   La sociedad fue dividida en tres sociedades, disminuyéndose el capital pagado en US$370.000 sin disminuir el número de acciones.

   SONNEDIX METRO EXPANSION SpA

2. Mudança de capital· 30 de maio de 2022

   SPV P4 SpA pagó el saldo del capital pendiente por US$5.428.900.

   SPV P4 SpA

3. Mudança de capital

   Se aumentó el capital social en US$926.150 mediante la emisión de 556.150 nuevas acciones.

   SPV P4 SpA

Texto oficial do extrato

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente de la 33 Notaría de Santiago, de don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, con oficio en Huérfanos 979 oficina 501, Santiago, certifica: que con fecha 6 de junio de 2022, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, se redujo a escritura pública bajo el Repertorio N° 11.659-2022, el acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de SONNEDIX METRO EXPANSION SpA (la “Sociedad”) celebrada con fecha 3 de junio de 2022, en virtud de la cual SPV P4 SpA en su calidad de único y actual accionista, acordó, entre otras materias , lo siguiente: (i). Aumento de capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de US$926.150, desde la cantidad de US$5.630.000 dividido en 6.000.000 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la presente fecha, a la cantidad de US$6.556.150 dividido en 6.556.150 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 556.150 nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. De este modo, cada una de las acciones de la Sociedad tendrá un valor de US$1,00 por acción. (ii) Modificación de los Estatutos de la Sociedad. Se reemplazó íntegramente el actual artículo Quinto y el artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de seis millones quinientos cincuenta y seis mil ciento cincuenta dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seis millones quinientos cincuenta y seis mil ciento cincuenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma como se indica en el artículo primero transitorio de estos estatutos” “Artículo Primero Transitorio: El capital social de la Sociedad es la suma de seis millones quinientos cincuenta y seis mil ciento cincuenta dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seis millones quinientos cincuenta y seis mil ciento cincuenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, de las cuales SPV P4 SpA, ha suscrito y pagado su totalidad, de la siguiente manera: /i/ la Sociedad se constituyó con un capital de seis millones de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seis millones de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, del cual se pagó la suma de quinientos setenta y un mil cien dólares de los Estados Unidos de América con anterioridad al treinta de abril de dos mil veintiuno; /ii/ por escritura pública de fecha treinta de abril de dos mil veintiuno, otorgada en la Notaria de Santiago de don Álvaro González Salinas, se acordó la división de la Sociedad en tres sociedades, disminuyéndose en consecuencia el capital pagado de la Sociedad en la suma de trescientos setenta mil dólares de los Estados Unidos de América, sin disminuir el número de acciones; /iii/ por instrumento privado de fecha treinta de mayo de dos mil veintidós SPV P4 SpA pagó el saldo del capital ascendente a cinco millones cuatrocientos veintiocho mil novecientos dólares de los Estados Unidos de América que debía pagarse dentro del plazo que vencía el cuatro de febrero de dos mil veintitrés; y, /iv/ SPV P4 SpA aumentó el capital social de la cantidad de cinco millones seiscientos treinta mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seis millones de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal a la cantidad de seis millones quinientos cincuenta y seis mil ciento cincuenta dólares de los Estados Unidos de América dividido en seis millones quinientos cincuenta y seis mil ciento cincuenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal mediante la emisión de quinientas cincuenta y seis mil ciento cincuenta acciones, las cuales se encuentran suscritas y pagadas en su totalidad.” (iii) Adoptar todos los acuerdos necesarios para llevar a efecto lo resuelto por la Junta. La junta deja constancia que no hay otras materias de interés social, propias del conocimiento de la Junta Extraordinaria de Accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de junio de 2022.