Duffco Ingeniería Y Construcción SpA

Texto oficial do extrato

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Isidora Goyenechea 3.477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifico: Que en junta general extraordinaria de accionistas de DUFFCO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 28 de abril de 2025, cuya acta se redujo a escritura pública ante mí, con fecha 5 de mayo de 2025, bajo repertorio 21100-2025, la junta acordó a) Modificar el Artículo Séptimo de los estatutos de la Sociedad, relativo a la administración al objeto social; y b) Otorgar texto refundido de los estatutos de la Sociedad. El Artículo Séptimo se reemplazó por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO. Administración social. El directorio ejercerá la administración de la Sociedad. Uno) Directorio. El directorio se compone de siete directores que serán elegidos por la junta de accionistas. El directorio durará tres años en sus funciones, transcurridos los cuales se renovará en su totalidad, y podrán ser elegidos indefinidamente. Los directores podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Los directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si por cualquier causa no se celebra en la época establecida la junta de accionistas llamada a hacer la elección de los directores y el directorio, en tal caso, deberá convocar dentro del plazo de treinta días a una junta de accionistas para hacer el nombramiento. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente. Dos) Elección del Directorio. En las elecciones de directorio, cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que lo estime conveniente y se proclamarán elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta completar el número de directores que se deba elegir. Tres) Inhabilidades e incompatibilidades. Los directores cesarán en su cargo por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas por la ley. Cuatro) Reemplazos. De producirse la vacancia de un director, deberá procederse a elegir la totalidad del directorio en la próxima junta general ordinaria de accionistas y, en el intertanto, el directorio podrá nombrar un reemplazante. Cinco) Presidente. En su primera reunión después de la junta ordinaria de accionistas en que se haya efectuado su elección, el directorio elegirá de entre sus miembros un presidente, que lo será también de la Sociedad. El presidente tendrá voto dirimente. El cargo de presidente será rotativo anualmente, debiendo acordar los directores el orden de la presidencia. Seis) Sesiones. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán a lo menos una vez cada seis meses, en las fechas, horas y lugares predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la Sociedad. Siete) Quórum. Las reuniones del directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de directores establecidos en los Estatutos, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores con derecho a voto. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Comisión para el Mercado Financiero, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Ocho) Atribuciones. El directorio de la Sociedad la representa judicial y extrajudicialmente, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que le compete al gerente general conforme a la ley ni a las facultades que el propio directorio le otorgue. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y para objetos especiales determinados, en otras personas. Nueve) Remuneración. Los directores serán remunerados por sus funciones. Estas remuneraciones deberán ser fijadas en forma anticipada por la junta ordinaria de accionistas. Además, los directores podrán recibir remuneraciones o asignaciones por funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo, sean de carácter permanente o accidental, las cuales deberán ser informadas en la memoria anual que el directorio debe someter al conocimiento de la junta ordinaria de accionistas. Diez) Interés. La Sociedad sólo podrá celebrar actos o contratos que involucren montos relevantes en los que uno o más directores tengan interés por sí o como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. El directorio deberá pronunciarse con la abstención del director con interés. Once) Actas. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, la que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Con todo, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de lo cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo el que presida dar cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de accionistas. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El residente, el secretario y los directores que hayan participado en la sesión respectiva, no podrán negarse a firmar el acta que se levante de la misma. El acta correspondiente, deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la sesión ordinaria siguiente que se celebre o en la sesión más próxima que se lleve a efecto.”. Extracto estatutos refundidos: 1) Nombre: DUFFCO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SpA. 2) Objeto: El objeto de la Sociedad será: a) El estudio y ejecución de todo tipo de obras y proyectos de ingeniería y construcción, por cuenta propia o ajena, privadas o públicas, sean estas últimas mandatadas por el Ministerio de Obras Públicas a través de cualquiera de sus Direcciones, Ministerio de Vivienda y Urbanismo, Serviu Metropolitano, Municipalidades o cualquier organismo público, sean obras civiles, viales, industriales, navales, mineras, hidráulicas, de ingeniería y arquitectura en general; b) La realización de todo tipo de construcciones, trabajos de edificación de obras civiles, instalaciones, montajes, reparaciones viales, ferroviarias, mineras, portuarias, obras hidráulicas, habitacionales, marítimas, de aeronavegación, entre otros; c) La realización de loteos y obras de urbanización; d) La construcción, promoción y venta de centros comerciales, locales, oficinas, estacionamientos, edificios y viviendas, acogidas o no al sistemas de franquicias tributarias especiales o de subsidios habitacionales; e) La demolición de edificios y construcciones de cualquier especie; y f) Cualquier actividad lícita análoga o complementaria a las anteriores, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social y que las partes decidan desarrollar. 3) Domicilio: La ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. 4) Duración: indefinida.5) Capital: $1.500.000.000, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de mayo de 2025.

Histórico societário relatado

1. Constituição· 23 de janeiro de 2020

   Constitución original de DUFFCO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN LIMITADA

2. Cessão de direitos· 8 de outubro de 2020

   Julio Francisco Dufflocq Urmeneta cede el 10% de sus derechos a SALweu SpA

   Julio Francisco Dufflocq Urmeneta · SALweu SpA

3. Cessão de direitos· 8 de outubro de 2020

   Inversiones y Asesorías Duffco Limitada cede el 10% de sus derechos a SALweu SpA

   Inversiones y Asesorías Duffco Limitada · SALweu SpA

4. Transformação· 8 de outubro de 2020

   La sociedad se transforma de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones y cambia su nombre a DUFFCO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SpA

   Inversiones y Asesorías Duffco Limitada · SALweu SpA

Texto oficial do extrato

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público Titular de 38° Notaría de Santiago, Miraflores 178, piso 5, Santiago, certifico: Que por escritura pública de esta fecha 08 de Octubre de 2020, Repertorio 141634-2020 ante mí, Julio Francisco Dufflocq Urmeneta, por sí y en representación de la sociedad Inversiones y Asesorías Duffco Limitada, representada asimismo por Angélica Montserrat Castro González, todos con domicilio en Veintitrés de Febrero N° 8.871, La Reina; y la sociedad SALweu SpA, representada por Claudia Andrea Moreno Morales, y por Andrés Pando Cortés, todos con domicilio en Coralina N°205, Villa Jardín del Mar, Viña del Mar, quienes modificaron la sociedad DUFFCO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN LIMITADA, constituida por escritura pública de 23 de enero de 2020, en la Notaría de don René Benavente Cash, repertorio N° 3.238-2020, inscrita a fs. 7832 N° 4205 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020. Modificaciones. Modificación de capital: Se reemplaza el artículo quinto. El capital social $1.500.000.000, es aportado de la siguiente manera: a) Julio Francisco Dufflocq Urmeneta, aporta $150.000.000.-, equivalentes al 10% del capital social; y b) Inversiones y Asesorías Duffco Limitada, aporta $1.350.000.000.-, equivalentes al 90% del capital social: i) Con $1.073.800.000.-, al contado y en dinero en efectivo; y ii) $276.200.000.-, mediante aporte de inmuebles de su propiedad. Cesiones de derechos: a) Julio Francisco Dufflocq Urmeneta, dueño del 10% de los derechos sociales, vende, cede y transfiere a SALweu SpA, la totalidad de los derechos sociales de la Sociedad de que es titular; y b) Inversiones y Asesorías Duffco Limitada, dueño de un 90% de los derechos sociales, vende, cede y transfiere a SALweu SpA, un 10% de los derechos sociales de la Sociedad. Modificación de estatutos: Inversiones y Asesorías Duffco Limitada y SALweu SpA, en su calidad de únicos, actuales y exclusivos socios de la Sociedad vienen en transformar la sociedad en una sociedad por acciones y a otorgar nuevos estatutos. Extracto nuevos estatutos: 1) Nombre: DUFFCO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SpA. 2) Objeto: a) El estudio y ejecución de todo tipo de obras y proyectos de ingeniería y construcción, por cuenta propia o ajena, privadas o públicas, sean estas últimas mandatadas por el Ministerio de Obras Públicas a través de cualquiera de sus Direcciones, Ministerio de Vivienda y Urbanismo, Serviu Metropolitano, Municipalidades o cualquier organismo público, sean obras civiles, viales, industriales, navales, mineras, hidráulicas, de ingeniería y arquitectura en general; b) La realización de todo tipo de construcciones, trabajos de edificación de obras civiles, instalaciones, montajes, reparaciones viales, ferroviarias, mineras, portuarias, obras hidráulicas, habitacionales, marítimas, de aeronavegación, entre otros; c) La realización de loteos y obras de urbanización; d) La construcción, promoción y venta de centros comerciales, locales, oficinas, estacionamientos, edificios y viviendas, acogidas o no al sistemas de franquicias tributarias especiales o de subsidios habitacionales; e) La demolición de edificios y construcciones de cualquier especie; y f) Cualquier actividad lícita análoga o complementaria a las anteriores, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social y que las partes decidan desarrollar. 3) Duración: La duración de la Sociedad será indefinida. 4) Capital: El capital de la sociedad es la suma de $1.500.000.000.-, dividido en 1.000.- acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie, el cual se suscribe y paga de la siguiente manera: a) SALWEU SpA, suscribe la cantidad de 200 acciones, las que representan el 20% de las acciones emitidas y suscritas por la Sociedad, que se pagaron con anterioridad a este acto, al contado y en dinero en efectivo, a entera satisfacción de la sociedad; y b) Inversiones y Asesorías Duffco Limitada, suscribe la cantidad de 800 acciones, las que representan el 80% de las acciones emitidas y suscritas por la Sociedad, que se pagan de la siguiente manera: i) Con la suma de $923.800.000, al contado y en dinero efectivo, pagados con anterioridad a esta fecha, a entera satisfacción de la sociedad; y ii) Con la suma de $276.200.000, mediante el aporte de inmuebles de su propiedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de Octubre de 2020. MSLM.