Inversiones Calbuco SpA

Official extract text

María Pilar Gutiérrez Rivera, abogado, Notario Titular de la 18ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 669, piso 8, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 16 de noviembre de 2022, ante mí, Repertorio N°17.034/2022, INVERSIONES MARCHIGUE SpA e INVERSIONES LICANCABUR SpA, en su calidad de únicas accionistas de INVERSIONES CALBUCO SpA, (la “Sociedad”) acordaron su modificación en los siguientes términos y condiciones: (i) Aumento de Capital: Se aumentó el capital social del actual de 164.951.273 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 99.421.758 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, al nuevo de 181.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en las mismas 99.421.758 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Este aumento de capital, en 16.048.727 dólares de los Estados Unidos de América, será pagado por los accionistas, a prorrata de su participación accionaria, del modo siguiente: (a) Inversiones Marchigüe SpA, paga en este acto 15.762.139 dólares de los Estados Unidos de América, mediante la capitalización parcial de la cuenta corriente entre la Sociedad e Inversiones Marchigüe SpA, que a la fecha arroja un saldo contable deudor en favor de esta última, hasta por la suma de 15.762.139 dólares de los Estados Unidos de América; y, (b) Inversiones Licancabur SpA, pagará 286.588 dólares de los Estados Unidos de América, en dinero efectivo, dentro del plazo máximo de 60 días corridos contados desde esta fecha. (ii) Modificación de estatutos: Como consecuencia del aumento de capital acordado, se reemplazan íntegramente los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de 181.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 99.421.758 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se podrá pagar en dinero efectivo o con otros bienes. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos.”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de 181.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 99.421.578 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas a la fecha, las cuales se han pagado, pagan y pagarán por los accionistas en la forma que se indica a continuación: 1. Inversiones Marchigüe SpA suscribió la cantidad de 97.646.350 acciones, las cuales pagó y paga de la siguiente forma: /i/ Con la suma de 28.660.114 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a 28.660.114 acciones, las que pagó con anterioridad a este acto, del modo siguiente: /a/ Con la suma de 1.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a 1.000.000 de acciones, al contado y en dinero en efectivo; y, /b/ Con la suma de 27.660.114 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a 27.660.114 acciones, mediante el aporte en dominio de diversas inversiones. /ii/ Con la suma de 131.787.052 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a 68.986.236 acciones, que pagó con anterioridad a este acto, mediante el aporte en dominio de diversas inversiones. /iii/ Con la suma de 15.762.139 dólares de los Estados Unidos de América, que paga en este acto, mediante la capitalización parcial de la cuenta corriente existente entre la Sociedad e Inversiones Marchigüe SpA, que a la fecha arroja un saldo contable deudor en favor de esta última, hasta por la suma de 15.762.139 dólares de los Estados Unidos de América. 2. Inversiones Licancabur SpA suscribió la cantidad de 1.775.408 acciones, las cuales pagó y pagará de la siguiente forma: /i/ Con la suma de 4.504.107 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes a 1.775.408 acciones, que pago con anterioridad a este acto, mediante el aporte en dominio de diversas inversiones. /ii/ Con la suma de 286.588 dólares de los Estados Unidos de América, que pagará en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 60 días corridos contados desde esta fecha.” La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 17 vuelta número 14 año 2022, Registro de Comercio de San Antonio. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Santiago, 1 de diciembre de 2022.