Hotel Santiago Providencia SpA

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NANCY DE LA FUENTE HERNÁNDEZ, Notario Público del Titular de la 37° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 1117, oficina 1014, Santiago, certifico: que con fecha 20 de diciembre de 2021, Rep N° 3999-2021, se redujo a escritura publica, ante mí, junta extraordinaria de accionistas de la sociedad HOTEL SANTIAGO PROVIDENCIA SpA, RUT N° 77.113.077-1, en la cual se acordaron diversas modificaciones. Las modificaciones vinieron a realizar lo siguiente: (a) Modificación del artículo primero de los estatutos sociales relativo a la razón social: Se acordó modificar dicho artículo del estatuto social por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Nombre de la Sociedad. El nombre de la sociedad será “REVNEXT SpA”. (b) Modificación del artículo segundo de los estatutos sociales relativo al objeto social: Se acordó modificar dicho artículo del estatuto social por el siguiente “ARTÍCULO SEGUNDO: El objeto de la sociedad será: (a) actividades de asesoramiento empresarial y en materia de gestión de Revenue Management y afines; (b) gestión de venta de capacidad hotelera; (d) importación, compra, venta y arriendo de software, de equipos computacionales, de soporte tecnológico; (c) asesoramiento en el uso, adaptación y empleo de sistemas informáticos para el Revenue Management, distribución o afines, en el rubro hotelero y turístico; y (d) en general efectuar todos los actos y convenciones que sean conducentes a tales objetivos y cualquier otra actividad que se relacione en la actualidad o en el futuro, sin limitación, con los objetos mencionados.”; (c) Modificación del artículo sexto de los estatutos sociales relativo al registro de accionistas: Se acordó modificar dicho artículo del estatuto social por el siguiente “ARTÍCULO SEXTO: La sociedad considera como sus accionistas a quienes figuren como tales en el registro de accionistas, en el cual se practicarán las anotaciones indicadas en el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, o aquél que lo modifique o reemplace. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. El registro de accionistas podrá llevarse por cualquier medio, físico o digital, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones que puedan afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad.”; (d) Modificación del artículo séptimo y octavo de los estatutos sociales relativo a la administración social: Se acordó modificar dichos artículos del estatuto social por los siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: Administración. La sociedad será administrada por un directorio compuesto de tres directores, todos los cuales serán reelegibles indefinidamente, quienes podrán o no ser accionistas. El directorio representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de las juntas de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.” Y “ARTÍCULO OCTAVO: Facultades. Sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna de las amplias facultades de administración y disposición, el Directorio representará judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines, y especialmente podrá:” (manteniéndose el resto del artículo octavo del estatuto social); (e) Modificación del artículo décimo cuarto de los estatutos sociales relativo a los quórums de las juntas de accionistas: Se acordó modificar dicho artículo del estatuto social por el siguiente “ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Quorum Acuerdos. Las resoluciones y los acuerdos de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se adoptarán, en primera y segunda citación, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, salvo que la ley o estos estatutos exijan mayorías especiales para determinados acuerdos o resoluciones. En todo caso, para las disminuciones de capital, se establece que el Quorum de aprobación será por mayoría absoluta. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Accionistas se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el o los administradores de la sociedad. Los acuerdos de la Junta de Accionistas de la Sociedad se adoptarán con las mayorías previstas en la Ley, con excepción de los siguientes acuerdos, que requerirán siempre el acuerdo de una mayoría del 66% (sesenta y seis por ciento) del capital social (las “Mayorías Reforzadas”): a) Modificar los estatutos sociales vigentes, adoptar cualquier acuerdo por parte del Directorio o de la Junta de Accionistas que, directa o indirectamente puedan implicar su modificación, en particular y a título meramente enunciativo, la modificación del objeto social, la adopción de acuerdos de ampliación o reducción del capital social, salvo cuando fueran consecuencia de obligaciones legalmente impuestas. b) Aprobar acuerdos de transformación social y/u operaciones societarias consideradas estructurales, tales como fusiones, escisiones, cesión global de activo y pasivo, aportaciones de rama de actividad, creación de filiales, el traslado del domicilio al extranjero o la exclusión de socios. c) La distribución de dividendos o reservas, así como fijar la política de distribución de los mismos. d) La remuneración de los directores y consejeros ejecutivos que en su caso puedan nombrarse en la Sociedad. e) La autorización al Directorio para realizar actos de disposición sobre bienes que puedan tener la consideración de activo esencial para la Sociedad, ya sean en términos cuantitativos como cualitativos. Se presume el carácter esencial cuantitativo del activo cuando el importe de la operación supere el 25% (veinticinco por ciento) del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado o su carácter cualitativo, vinculado a la función que cumple ese activo en relación con la realización del objeto social. f) El cese de miembros del Directorio. g) Realizar cualquier tipo de transacción entre la Sociedad y cualquiera de los Socios y personas vinculadas a ellos, celebrar, modificar o resolver contratos entre éstos y sus socios o personas vinculadas y la Sociedad. h) Autorizar a los miembros del Directorio o personas vinculadas a ellas, la realización de actividades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social de la Sociedad. i) Transferir, vender, arrendar, licenciar, o modificar el dominio, uso o goce en cualquier forma, de propiedad intelectual o industrial de la Sociedad, ya sea propia o que se le haya transferido, licenciado, prestado, arrendado, de cualquier forma jurídica. j) Las contempladas como materias de juntas extraordinarias de accionistas por el artículo 57 de la Ley de Sociedades Anónimas número 18.046 Las Juntas de Accionistas, cualesquiera sea su naturaleza, podrán ser celebradas mediante el uso de medios tecnológicos que permitan la participación de accionistas que no se encuentran físicamente presentes, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales accionistas y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las juntas. Podrán participar en la junta todos los accionistas que al momento de iniciarse ésta figuraren como accionistas en el respectivo registro.”; (f) Modificación del artículo décimo séptimo de los estatutos sociales relativo a la oferta preferente de adquisición de acciones: Se acordó modificar dicho artículo del estatuto social por el siguiente “ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Oferta de Compra Preferente de Acciones. De acuerdo con todo lo anteriormente expuesto, la transferencia de acciones de la Sociedad quedará sujeta a las siguientes normas: a) El Socio que desee transferir sus acciones lo notificará de forma fehaciente al resto de Socios y al Directorio de la Sociedad, indicando el número de acciones que se propone vender, el nombre y circunstancias personales del comprador y el precio y condiciones de pago fijados para la venta. b) Los Socios tendrán un derecho de adquisición preferente sobre las acciones que se proponen vender. Así, los Socios que deseen adquirir las acciones ofrecidas deberán comunicarlo al Directorio mediante carta entregada de forma fehaciente dentro de los 15 (quince) días corridos siguientes a la recepción de la notificación remitida por el Directorio que contenga la oferta final de venta. El conjunto de las ofertas de compra realizadas por los Socios deberá comprender la totalidad de las acciones ofrecidas a la venta. c) El derecho de adquisición preferente habrá de ser ejercitado por la totalidad de las acciones sociales en venta. En el caso de que sean varios los Socios interesados en la adquisición de las acciones ofrecidas en venta, si otra cosa no hubieran pactado entre todos ellos, éstas serán distribuidas proporcionalmente entre los Socios interesados según el número de acciones del que cada uno sea titular. d) En el caso de que ningún Socio hubiera ejercitado su derecho de adquisición preferente sobre las acciones en venta, podrá adquirirlas la Sociedad, cumpliendo las formalidades legales, en el plazo de otros 15 (quince) días corridos, a contar desde el último día del plazo en que los Socios puedan manifestar su deseo de adquirir las acciones. e) En el supuesto de que la Sociedad o los Socios desearan adquirir las acciones ofrecidas en venta, la transacción deberá realizarse en el plazo de 15 (quince) días corridos siguientes a aquel en el que declarasen su voluntad de ejercer su derecho de adquisición preferente. f) En el supuesto de que ni la Sociedad ni los Socios desearan adquirir las acciones ofrecidas en venta, el Socio vendedor deberá proceder a la anunciada venta de acciones en las condiciones asimismo convenidas y dentro del plazo máximo de los 15 (quince) días corridos siguientes a aquel en el que el Directorio le haya comunicado la respuesta negativa de los restantes Socios y de la propia Sociedad. En otro caso, deberá iniciar de nuevo los trámites previstos en este Pacto de Socios. g) Las ventas efectuadas en contravención de lo dispuesto en este Pacto de Socios serán nulas. La Sociedad no reconocerá como Socio al comprador de acciones cuando en la transferencia no se hubiese cumplido lo dispuesto en este Pacto de Socios. h) No obstante lo anterior, serán libres y no estarán sujetas a derecho de preferencia, las transmisiones de acciones realizadas entre el accionista y cualquiera de las sociedades pertenecientes a su mismo grupo empresarial.”; (g) Adición de materias no contempladas en el actual estatuto social: Se adicionaron los siguientes artículos: ““ARTÍCULO OCTAVO BIS: Asistencia Directorio por videoconferencia. Serán válidas las reuniones del Directorio celebradas por videoconferencia, método que la Sociedad siempre tendrá como alternativa disponible, o por cualquier otro medio que permita acreditar de forma indubitada la identidad de los Socios o de sus representantes, sin exigir presencia física, siempre que ninguno de los Socios se oponga a ello de forma razonada.”; “ARTÍCULO OCTAVO TER: Adopción de Acuerdos del Directorio. Materias reservadas. Los acuerdos del Directorio de la Sociedad se adoptarán por los quórums que por Ley corresponda, con excepción de los siguientes acuerdos, que requerirán siempre el voto favorable del Director designado por HOTELREVENUE.COM: a) La aprobación del Business Plan, y/o del presupuesto anual, así como su modificación cuando implique la desviación de los mismos en más de un 15% (quince por ciento) y la adopción de acuerdos que pudieran contravenir lo dispuesto en dichos documentos. b) Transferir, enajenar o gravar bienes o elementos integrantes de su activo fijo cuyo valor contable en el activo sea superior a 12,500.00 USD (doce mil quinientos dólares de los estados unidos de américa). c) Inversiones o adquisiciones de nuevos proyectos que superen los 25,000.00 USD (veinticinco mil dólares de los estados unidos de américa), de forma individual. d) Contratar o aprobar el endeudamiento de la Sociedad en condiciones o términos distintos de los previstos en el Plan de Negocio. e) Celebrar, modificar o resolver contratos que no tengan relación con el tráfico ordinario de los negocios de la Sociedad de conformidad con su objeto social. F) Constituir garantías reales o personales a favor de terceros, ya sea para la cobertura de obligaciones propias o ajenas sobre bienes integrantes del activo, salvo las impuestas por imperativo legal. g) El otorgamiento de poderes generales y el nombramiento de cargos ejecutivos en la Sociedad.” “ARTÍCULO OCTAVO QUÁTER: Gerentes y Subgerentes. El directorio designará uno o más gerentes y subgerentes, según lo estime conveniente, para la mejor atención de los negocios sociales, a quienes les fijará sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio. El gerente general tendrá todas las facultades que especialmente le otorgue el directorio y le corresponderá la representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil.”. Estatuto refundido y demás modificaciones constan en escritura extractada. En todo lo no modificado por este instrumento extractado, permanecen plenamente vigentes las estipulaciones del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto. Se facultó a portador de extracto para legalización. Santiago., a 21 de diciembre de 2021.