Acid Ventures SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 25 de abril de 2022

   Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda dividir la sociedad mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones

   Inversiones C3 SpA · Inversiones Germania SpA

Texto oficial del extracto

María Patricia Donoso Gomien, abogado, Notario Público Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco 0153, Providencia, certifica: que con esta fecha, repertorio N° 5497-2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ACID VENTURES SpA, Rol Único Tributario número 77.112.999-4, inscrita a fojas 25 número 11 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020 (la “Sociedad”), celebrada el día 25 de abril de 2022, en la que sus accionistas Inversiones C3 SpA e Inversiones Germania SpA, quienes representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, acordaron por unanimidad dividir la Sociedad mediante la distribución de su patrimonio entre sí y una sociedad por acciones creada al efecto bajo el nombre de “ALV SpA”, a la cual se incorporan los accionistas de ACID VENTURES SpA, disminuyéndose consiguientemente el capital de ésta, de la suma de $560.471.239, dividido en 1.000.000 de acciones, nominativas, ordinarias, todas de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $89.013.058, manteniendo el mismo número de acciones, y aprobándose los estatutos de la nueva sociedad según se extracta: Nombre: “ALV SpA”; Objeto: El objeto de la sociedad es: a) la inversión, a cualquier título, en toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos; b) la participación en toda clase de negocios, sociedades, empresas y emprendimientos; y c) las demás actividades que acuerden los accionistas; Capital: $471.458.181 dividido en 3.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital de ACID VENTURES SpA tras división acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de abril de 2022. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. SANTIAGO, 28 de Abril del 2022.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifica que: Por escritura pública de fecha 29 de enero de 2021, Repertorio N°4.266-2021, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, Inversiones C3 SpA, RUT 76.139.429-0, representada por don Carlos Eduardo Contreras Salazar, cédula de identidad N° 15.959.781-4, e Inversiones Germania SpA, RUT 76.139.439-8, representada por don Gert Erwin Findel Dávila, cédula de identidad N° 15.035.715-2, como únicos accionistas de la sociedad ACID VENTURES SpA, RUT Nº 77.112.994-4, la “Sociedad”, giro de su denominación, inscrita a fojas 25, N° 11 del año 2020 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, los únicos de la Sociedad acordaron por unanimidad lo siguiente: /i/ Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $89.007.165, esto es, desde la suma actual de $471.464.074 a la suma de $560.471.239, manteniendo el número de acciones de la Sociedad en las actuales 1.000.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, y; /ii/ Modificar el estatuto social de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto y el Artículo Segundo Transitorio de sus estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $560.471.239, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes o servicios. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos y disminuciones de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del Estatuto, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en cualquier momento, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.”. “Artículo Segundo Transitorio: En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad es la suma de $560.471.239, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y se paga por los accionistas como sigue: /a/ La sociedad Inversiones C3 SpA suscribió y pagó 500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, correspondientes a un capital total de $245.173.695, el cual es pagado mediante: /i/ el aporte de 400.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal correspondientes a la sociedad Acid Labs SpA y que Inversiones C3 SpA tenía en propiedad según el Registro de Accionistas de la sociedad Acid Labs SpA, acciones cuyo valor total es de $235.732.037; /ii/ el aporte de 237.500 acciones Preferentes Serie A correspondientes a la sociedad Webdox Legal SpA y que Inversiones C3 SpA tenía en propiedad según el Registro de Accionistas de la sociedad Webdox Legal SpA, acciones cuyo valor total es de $6.316.658; /iii/ el aporte de 3.125 acciones correspondientes a la sociedad Cumplo Chile S.A. y que Inversiones C3 SpA tenía en propiedad según el Registro de Accionistas de la sociedad Cumplo Chile S.A., acciones cuyo valor total es de $3.125.000. /b/ La sociedad Inversiones Germania SpA suscribió y pagó 500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, correspondientes a un capital total de $315.297.544, el cual es pagado mediante: /i/ el aporte de 400.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal correspondientes a la sociedad Acid Labs SpA y que Inversiones Germania SpA tenía en propiedad según el Registro de Accionistas de la sociedad Acid Labs SpA, acciones cuyo valor total es de $235.732.037; /ii/ el aporte de $79.565.507, monto que es pagado en dinero efectivo.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se certifica que a esta fecha se tuvo a la vista el Registro de Accionistas de ACID VENTURES SpA y que sus únicos accionistas son Inversiones C3 SpA e Inversiones Germania SpA. Santiago, 15 de febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 19 de diciembre de 2019, bajo Repertorio N° 69.408-2019.-, ante mí, /i/ INVERSIONES C3 SpA, RUT 76.139.429-0, representada por don Carlos Eduardo Contreras Salazar, cédula de identidad número 15.959.781-4, y /ii/ INVERSIONES GERMANIA SpA, RUT 76.139.439-8, representada por don Gert Erwin Findel Dávila, cédula de identidad número 15.035.715-2; todos domiciliados para estos efectos en calle Suecia número 142, oficina 701, comuna de Providencia, Santiago, constituyen sociedad por acciones. Razón social: “ACID VENTURES SpA”, pudiendo usar válidamente como nombre de fantasía para todos los efectos legales “AV SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad es: a) la inversión, a cualquier título, en toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, como asimismo la explotación y administración de éstos; b) la participación en toda clase de negocios, sociedades, empresas y emprendimientos, y; c) las demás actividades que acuerden los accionistas. Capital: $471.464.074 dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y se paga por los accionistas como sigue: /a/ INVERSIONES C3 SpA, suscribe y paga en este acto 500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, correspondientes a un capital total de $235.732.037. Este pago ha sido efectuado mediante el aporte de 400.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal correspondientes a la sociedad Acid Labs SpA y que INVERSIONES C3 SpA tiene en propiedad según el Registro de Accionistas de la sociedad Acid Labs SpA a la fecha de esta escritura, acciones cuyo valor total es de $235.732.037; /b/ INVERSIONES GERMANIA SpA, suscribe y paga en este acto 500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, correspondientes a un capital total de $235.732.037. Este pago ha sido efectuado mediante el aporte de 400.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal correspondientes a la sociedad Acid Labs SpA y que INVERSIONES GERMANIA SpA tiene en propiedad según el Registro de Accionistas de la sociedad Acid Labs SpA a la fecha de esta escritura, acciones cuyo valor total es de $235.732.037. De esta forma, el total de las acciones y del capital se encuentran totalmente suscritos y pagados. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de diciembre de 2019.