Inversiones Tres SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de diciembre de 2019

   Se constituyó la sociedad Inversiones Tres SpA en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone.

2. Otro acto· 29 de julio de 2020

   Junta extraordinaria de accionistas acordó el aumento de capital y la modificación de los estatutos.

   Marcelo Vargas y Compañía S.A. · Pilar de Fátima Rodríguez Besa

Texto oficial del extracto

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta Nº 414, certifico: Que por escritura pública de fecha 19 de Agosto 2020, Repertorio número 5995-2020, ante mí: se redujo el acta de la junta de extraordinaria de accionistas de la sociedad INVERSIONES TRES SpA (en adelante, la “Sociedad”) celebrada con fecha 29 Julio 2020, en virtud de la cual Marcelo Vargas y Compañía S.A., RUT Nº 78.497.210-0 y doña Pilar de Fátima Rodríguez Besa, cédula nacional de identidad Nº 9.005.922-K, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron las siguientes modificaciones de la Sociedad: UNO) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $467.633.619 sin la emisión de nuevas acciones, sino mediante el pago del mismo por sus accionistas en proporción a sus participaciones. De esta forma, el nuevo capital social será de $476.912.999 dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. DOS) A fin de reflejar el aumento de capital de que da cuenta la referida escritura pública, se acordó sustituir los Artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: /A/ “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos setenta y seis millones novecientos doce mil novecientos noventa y nueve pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez, a prorrata y en forma preferente a quienes a la fecha de la emisión sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas”. /B/ “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos setenta y seis millones novecientos doce mil novecientos noventa y nueve pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente manera: a) MARCELO VARGAS Y COMPAÑÍA S.A., suscribe en este acto nueve mil novecientas noventa y nueve acciones, equivalentes a cuatrocientos setenta y seis millones ochocientos sesenta y cinco mil trescientos ocho pesos, los que ha aportado y pagado con anterioridad a este acto. b) PILAR DE FÁTIMA RODRÍGUEZ BESA, suscribe en este acto una acción, equivalentes a cuarenta y siete mil seiscientos noventa y un pesos, los que ha aportado y pagado con anterioridad. En consecuencia el capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas”. Para todos los efectos legales la Sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 10 de diciembre de 2019, otorgada en la notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, su RUT es el Nº 77.112.769-K y se encuentra inscrita como sociedad por acciones a fojas 9 vuelta, Nº 7 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas del año 2020. Capital Social $476.912.999. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 26 de agosto de 2020.

Texto oficial del extracto

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta Nº 414, certifico: Que por escritura pública de fecha 19 de Agosto 2020, Repertorio número 5993-2020, ante mí: se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad INVERSIONES TRES SpA (respectivamente la “Junta” y la “Sociedad Absorbida”) celebrada con fecha 30 de Julio de 2020, en virtud de la cual (i) Marcelo Vargas y Compañía S.A., RUT Nº 78.497.210-0 y (ii) doña Pilar de Fátima Rodríguez Besa, cédula nacional de identidad Nº 9.005.922-K, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad Absorbida, acordaron fusionar a ésta con la sociedad anónima MARCELO VARGAS Y COMPAÑÍA S.A. (la “Sociedad Absorbente”), incorporándose la primera a esta última, quedando disuelta la Sociedad Absorbida, de pleno derecho sin necesidad de liquidación. Por efecto de la fusión, la Sociedad Absorbente adquiere la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos su derechos y obligaciones. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. La fusión se materializó y efectuó con el aporte de la totalidad del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, la cual contabilizó la totalidad de los activos y pasivos adquiridos en virtud de la fusión. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de los balances auditados al día 30 de junio de 2020 de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y se acordó la relación de canje de la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Se deja constancia que, con la misma fecha, la junta de accionistas de la Sociedad Absorbente ha acordado la fusión en los términos señalados en la Junta. Como consecuencia de la señalada fusión, se acordó la disolución de la Sociedad Absorbida a partir de la fecha en la que se cumplan las formalidades legales relacionadas a la fusión aprobada. Para todos los efectos legales, la Sociedad Absorbente fue constituida por escritura pública de fecha 17 de marzo de 1994, otorgada en la notaría de Santiago de don Víctor Manuel Correa Valenzuela, su RUT es el Nº 78.497.210 y se encuentra inscrita como sociedad anónima a fojas 6.178, Nº 5.043 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1994. Por su parte, la Sociedad Absorbida fue constituida por escritura pública de fecha 10 de diciembre de 2019, otorgada en la notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, su RUT es el Nº 77.112.769-K y se encuentra inscrita como sociedad por acciones a fojas 9 vuelta, Nº 7 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Varas del año 2020. Capital Social $476.912.999. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Puerto Montt, 26 de agosto de 2020.