Kaufmann Ventures SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 26 de noviembre de 2019

   Constitución de KAUFMANN VENTURES SpA

2. Cambio de capital· 27 de diciembre de 2024

   Aumento de capital de $38.756.698.310 a $43.218.436.432 mediante emisión de acciones y capitalización de créditos de los accionistas

   Inversiones Kaufmann Chile S.A. · Kaufmann S.A. Vehículos Motorizados

Texto oficial del extracto

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38º Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, certifica: que por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2024, bajo Repertorio N°65238-2024, ante mí, Inversiones Kaufmann Chile S.A., Rol Único Tributario N°76.246.708-9, y Kaufmann S.A. Vehículos Motorizados, Rol Único Tributario N°92.475.000-6, ambos domiciliados para estos efectos en Av. Gladys Marín Millie 5830, Comuna de Estación Central, Región Metropolitana, modificaron KAUFMANN VENTURES SpA (en adelante la “Sociedad”), constituida por escritura pública de fecha 26 de noviembre de 2019, y cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 94.377, número 46.244 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019: 1) Aumentando el capital de 38.756.698.310 pesos en 4.461.738.122 pesos a la suma de 43.218.436.432 pesos mediante la emisión de 563.564 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, que son suscritas en este acto por sus únicos accionistas a prorrata de su participación en la Sociedad, esto es: Inversiones Kaufmann Chile S.A. suscribe 281.782 acciones de pago por un valor total de 2.230.869.061 pesos; y, Kaufmann S.A. Vehículos Motorizados suscribe 281.782 acciones de pago por un valor total de 2.230.869.061 pesos. El pago de las acciones suscritas fue realizado en su totalidad por pago en especie consistente en una capitalización de créditos que ambos accionistas tienen en contra de la Sociedad. 2) Modificar los estatutos de la Sociedad en los Artículos Quinto, Vigésimo y Primero Transitorio por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de cuarenta y tres mil doscientos dieciocho millones cuatrocientos treinta y seis mil cuatrocientos treinta y dos pesos, dividido en cinco millones cuatrocientas cincuenta y ocho mil ochocientas catorce acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, que se han suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”, “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de cuarenta y tres mil doscientos dieciocho millones cuatrocientos treinta y seis mil cuatrocientos treinta y dos pesos, dividido en cinco millones cuatrocientas cincuenta y ocho mil ochocientas catorce acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, que se han suscrito y pagado de la siguiente forma: a. Inversiones Kaufmann Chile S.A ha suscrito dos millones setecientas veintinueve mil cuatrocientas siete acciones, de las cuales: /i/ un millón ochocientas tres mil ochocientas cincuenta y un acciones se encuentran íntegramente pagadas con catorce mil doscientos ochenta y un millones quinientos noventa mil doscientos sesenta y cuatro pesos con anterioridad a esta fecha; /ii/ seiscientas cuarenta y tres mil setecientas setenta y cuatro acciones se encuentran íntegramente pagadas con cinco mil noventa y seis millones setecientos cincuenta y ocho mil ochocientos noventa y un pesos con anterioridad a esta fecha; /iii/ doscientas ochenta y un mil setecientas ochenta y dos acciones son pagadas en este acto con dos mil doscientos treinta millones ochocientos sesenta y nueve mil sesenta y un pesos mediante la capitalización de créditos por igual valor en la Sociedad. , con esta misma fecha; b. Kaufmann S.A. Vehículos Motorizados dos millones setecientas veintinueve mil cuatrocientas siete acciones, de las cuales: /i/ un millón ochocientos tres mil ochocientos cincuenta y un acciones se encuentran íntegramente pagadas con catorce mil doscientos ochenta y un millones quinientos noventa mil doscientos sesenta y cuatro pesos con anterioridad a esta fecha. ; /ii/ seiscientos cuarenta y tres mil setecientas setenta y cuatro acciones se encuentran íntegramente pagadas con cinco mil noventa y seis millones setecientos cincuenta y ocho mil ochocientos noventa y un pesos con anterioridad a esta fecha. ;/iii/ doscientas ochenta y un mil setecientas ochenta y dos acciones son pagadas en este acto con dos mil doscientos treinta millones ochocientos sesenta y nueve mil sesenta y un pesos mediante la capitalización de créditos por igual valor en la Sociedad.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 16 de enero de 2025.

Texto oficial del extracto

María Soledad Lascar Merino, Notario Público de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178, piso 5, certifico: Por escritura pública de 28 de diciembre de 2023, otorgada ante mí, repertorio N° 64852-2023, INVERSIONES KAUFMANN CHILE S.A., Rol Único Tributario N° 76.246.708-9, y KAUFMANN S.A. VEHÍCULOS MOTORIZADOS, Rol Único Tributario N° 92.475.000-6, ambos domiciliados Av. Gladys Marín Millie 5830, Comuna Estación Central, Región Metropolitana, en su calidad de únicos accionistas de Kaufmann Ventures SpA, Rol Único Tributario N° 77.110.169-0, inscrita fojas 94.377 número 46.244 Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago 2019, acordaron aumentar el capital de la Sociedad en diez mil ciento noventa y tres millones quinientos diecisiete mil setecientos ochenta y dos pesos, esto es de veintiocho mil quinientos sesenta y tres millones ciento ochenta mil quinientos veintiocho pesos a treinta y ocho mil setecientos cincuenta y seis millones seiscientos noventa y ocho mil trescientos diez pesos, mediante la emisión de un millón doscientos ochenta y siete mil quinientos cuarenta y ocho acciones de pago nominativas, ordinarias, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal. En virtud de dicho aumento de capital, se acordó modificar los estatutos sociales de la Sociedad en el siguiente sentido: /i/ reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de treinta y ocho mil setecientos cincuenta y seis millones seiscientos noventa y ocho mil trescientos diez pesos, dividido en cuatro millones ochocientos noventa y cinco mil doscientos cincuenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; /ii/ Reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de treinta y ocho mil setecientos cincuenta y seis millones seiscientos noventa y ocho mil trescientos diez pesos, dividido en cuatro millones ochocientos noventa y cinco mil doscientos cincuenta acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, que se suscribe, se ha pagado, paga y pagará de la siguiente forma: (a) Inversiones Kaufmann Chile S.A. ha suscrito dos millones cuatrocientos cuarenta y siete mil seiscientos veinticinco acciones en diecinueve mil trescientos setenta y ocho millones trescientos cuarenta y nueve mil ciento cincuenta y cinco pesos, de las cuales: (i) un millón ochocientos tres mil ochocientos cincuenta y uno acciones se encuentran íntegramente pagadas con catorce mil doscientos ochenta y un millones quinientos noventa mil doscientos sesenta y cuatro pesos con anterioridad a esta fecha; (ii) seiscientos cuarenta y tres mil setecientos setenta y cuatro acciones son pagadas en este acto con cinco mil noventa y seis millones setecientos cincuenta y ocho mil ochocientos noventa y un pesos mediante la capitalización de créditos por igual valor en la Sociedad. (b) Kaufmann S.A. Vehículos Motorizados ha suscrito dos millones cuatrocientos cuarenta y siete mil seiscientos veinticinco acciones en diecinueve mil trescientos setenta y ocho millones trescientos cuarenta y nueve mil ciento cincuenta y cinco pesos, de las cuales: (i) un millón ochocientos tres mil ochocientos cincuenta y uno acciones se encuentran íntegramente pagadas con catorce mil doscientos ochenta y un millones quinientos noventa mil doscientos sesenta y cuatro pesos con anterioridad a esta fecha; (ii) seiscientos cuarenta y tres mil setecientos setenta y cuatro acciones son pagadas en este acto con cinco mil noventa y seis millones setecientos cincuenta y ocho mil ochocientos noventa y un pesos mediante la capitalización de créditos por igual valor en la Sociedad. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago 23 de enero de 2024.

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago don Patricio Raby Benavente, con domicilio en Gertrudis Echenique número 30, Oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de 23 enero 2023, ante mí, repertorio N° 831-2023, INVERSIONES KAUFMANN CHILE S.A., Rol Único Tributario N° 76.246.708-9, y KAUFMANN S.A. VEHÍCULOS MOTORIZADOS, Rol Único Tributario N° 92.475.000-6, ambos domiciliados Av. Gladys Marín Millie 5830, Comuna Estación Central, Región Metropolitana, en su calidad de únicos accionistas de Kaufmann Ventures SpA, Rol Único Tributario N° 77.110.169-0, inscrita fojas 94.377 número 46.244 Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago 2019, acordaron aumentar el capital de la Sociedad en $7.586.720.000 pesos, estos es, de la suma actual de $20.976.460.528 pesos, a la suma de $28.563.180.528 pesos, mediante la emisión de 958.282 acciones. En virtud de dicho aumento de capital, se acordó modificar los estatutos sociales de la Sociedad en el siguiente sentido: /i/ reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de 28.563.180.528 pesos, dividido en 3.607.702 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.”; /ii/ Reemplazar el artículo Primero Transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de 28.563.180.528 pesos, dividido en 3.607.702 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, que se suscribe, se ha pagado, paga y pagará de la siguiente forma: (a) Inversiones Kaufmann Chile S.A. ha suscrito 1.803.851 acciones en 14.281.590.264 pesos, de las cuales: (i) 1.324.710 acciones se encuentran íntegramente pagadas con 10.488.230.264 pesos con anterioridad a esta fecha; (ii) 416.817 acciones son pagadas en este acto con 3.299.939.000 pesos mediante la capitalización de créditos por igual valor en la Sociedad; y 62.324 acciones las pagará con 493.421.000 pesos en dinero efectivo en el plazo que vence el 31 de marzo de 2023. (b) Kaufmann S.A. Vehículos Motorizados ha suscrito 1.803.851 acciones en 14.281.590.264 pesos, de las cuales: (i) 1.324.710 acciones se encuentran íntegramente pagadas con 10.488.230.264 pesos con anterioridad a esta fecha; (ii) 311.886 acciones son pagadas en este acto con 2.469.210.984 pesos, mediante la capitalización de créditos en la Sociedad; y 167.254 acciones serán pagadas con 1.324.149.016 pesos en dinero efectivo en el plazo que vence el 31 de marzo de 2023. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 26 de Enero de 2023. Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.-

Texto oficial del extracto

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la 5ª Notaría de Santiago domiciliado en Gertrudis Echenique 30, Of. 32, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública 04 octubre 2021, ante mí, INVERSIONES KAUFMANN CHILE S.A., Rol Único Tributario N° 76.246.708-9, KAUFMANN S.A. VEHÍCULOS MOTORIZADOS, Rol Único Tributario N° 92.475.000-6, y COMERCIAL KAUFMANN S.A., Rol Único Tributario N° 96.572.360-9, domiciliados Av. Gladys Marín Millie 5830, Comuna Estación Central, Región Metropolitana, modificaron Kaufmann Ventures SpA, Rol Único Tributario N° 77.110.169-0, inscrita fojas 94.377 número 46.244 Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago 2019, aumentando capital de $20.296.360.156 en $680.100.372 a $20.976.460.528 mediante emisión 85.900 acciones que suscriben Inversiones Kaufmann Chile S.A., 42.950 acciones y Kaufmann S.A. Vehículos Motorizados, 42.950 acciones. Capital social de $20.976.460.528, dividido en 2.649.420 acciones, totalmente suscrito, se encuentra pagado en $14.747.490.528 y $6.228.970.000 lo será en 3 años desde 13 septiembre 2021. Santiago, 06 de octubre de 2021. P. Raby B. Not. Púb..

Texto oficial del extracto

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago don Patricio Raby Benavente, Gertrudis Echenique 30, Oficina 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de septiembre de 2021, ante mí, INVERSIONES KAUFMANN CHILE S.A., Rol Único Tributario N° 76.246.708-9, KAUFMANN S.A. VEHÍCULOS MOTORIZADOS, Rol Único Tributario N° 92.475.000-6, y COMERCIAL KAUFMANN S.A., Rol Único Tributario N° 96.572.360-9, domiciliados Av. Gladys Marín Millie 5830, Comuna Estación Central, Región Metropolitana, modificaron Kaufmann Ventures SpA, Rol Único Tributario N° 77.110.169-0, inscrita fojas 94.377 número 46.244 Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago 2019. Inversiones Kaufmann Chile S.A., único accionista de Kaufmann Ventures SpA, aumenta capital de $3.254.041.080, dividido en 411.000 acciones, en $17.042.319.076 a $20.296.360.156 mediante emisión 2.152.520 acciones, que suscriben: Inversiones Kaufmann Chile S.A., 1.182.442 acciones, Kaufmann S.A. Vehículos Motorizados, 792.850 acciones y Comercial Kaufmann S.A., 177.228 acciones. Capital social de $20.296.360.156, dividido en 2.563.520 acciones, totalmente suscrito, se encuentra pagado en $14.067.390.156 y $6.228.970.000 lo será en 3 años desde fecha escritura. Santiago, 20 de septiembre de 2021. María Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.

Texto oficial del extracto

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Notario de Santiago, titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de junio de 2021, Repertorio Nº 25.379-2021, otorgada ante su Reemplazante don José Leonardo Brusi Muñoz, INVERSIONES KAUFMANN CHILE S.A., rol único tributario N° 76.246.708-9, debidamente representada y actuando en su calidad de único accionista de KAUFMANN VENTURES SpA, rol único tributario N° 77.110.169-0, inscrita fojas 94.377 N° 46.244 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago 2019 y ésta en su calidad de único accionista de URVAN SpA, rol único tributario N° 76.822.907-4, inscrita fojas 92.247 N° 49.314 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago 2017, acordaron absorción por fusión de ésta por KAUFMANN VENTURE SpA. En virtud de fusión, KAUFMANN VENTURES SpA adquiere todos los activos y pasivos de URVAN SpA, siendo su sucesora para todos los efectos legales. Se acordó que fusión se efectuara a valores netos; no se aumenta capital, ni se emiten acciones de KAUFMANN VENTURES SpA. Como consecuencia de fusión por incorporación en KAUFMANN VENTURES SpA se produce disolución de URVAN SpA sin que proceda liquidación. Otras estipulaciones en escritura. El notario certifica que teniendo a la vista el Registro de Accionistas de Sociedad por Acciones KAUFMANN VENTURES SpA al 17 de junio de 2021, figura como único accionista de la misma, la sociedad INVERSIONES KAUFMANN CHILE S.A. Santiago, 8 de julio de 2021.

Texto oficial del extracto

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público, Titular 5ª Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30 oficina 32, Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 17 de mayo del 2021 ante mi reemplazante doña María Virginia Wielandt Covarrubias, INVERSIONES KAUFMANN CHILE S.A., Rol Único Tributario N° 76.246.708-9, domiciliada Av. Gladys Marín Millie 5830, Comuna Estación Central, Región Metropolitana, como único accionista de “Kaufmann Ventures SpA”, constituida 26 noviembre 2019 ante mí, cuyo extracto se inscribió en Registro de Comercio de Santiago de 2019 a fojas 94.377 número 46.244, rectificado a fojas 101.440 número 49.676 de mismo Registro, modifica capital de sociedad. Éste es $3.254.041.080, dividido en 411.000 acciones nominativas de una misma serie e igual valor, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagados $3.115.983.660 y saldo $138.057.420 se pagará en plazo que vence 31 julio 2021. Otras estipulaciones en escritura. Santiago, 23 mayo 2021. P. Raby B. Not. Púb.-

Texto oficial del extracto

María Virginia Wielandt Covarrubias, Abogado, Notario Público suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago señor Patricio Raby Benavente, Gertrudis Echeñique N° 30 of. 32, Las Condes, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 11 de enero 2021, ante mí, INVERSIONES KAUFMANN CHILE S.A., Rol Único Tributario N° 76.246.708-9, domiciliada Av. Gladys Marín Millie 5830, Comuna Estación Central, Región Metropolitana; como único accionista de “Kaufmann Ventures SpA”, constituida 26 noviembre 2019 ante el titular, cuyo extracto se inscribió en Registro de Comercio de Santiago de 2019 a fojas 94.377 número 46.244, rectificado a fojas 101.440 número 49.676 de mismo Registro, modifica objeto de sociedad, que será: desarrollo y prestación de servicios tecnológicos y digitales, de software e inteligencia artificial, por cuenta propia o de terceros; participación en sociedades, empresas y emprendimientos que tengan objetivos semejantes, adicionales o complementarios, de movilidad, transporte y logística; comercialización y arrendamiento de productos relacionados con tales actividades; representación de empresas nacionales y extranjeras, y ejecución y celebración de todos los actos, convenciones y contratos relativos o atingentes a tales objetivos. Otras estipulaciones en escritura. Santiago, 15 de Enero de 2021.- Maria Virginia Wielandt Covarrubias. Notario Suplente.-