Inversiones El Ciruelillo SpA

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 20 de diciembre de 2022

   Se aprueba la fusión por incorporación de Inversiones FVB SpA e Inversiones El Ciruelillo SpA en AGB Global Partners S.A.

   Inversiones FVB SpA · Inversiones El Ciruelillo SpA · AGB Global Partners S.A.

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, abogada, Notario Público, Suplente del titular, ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, Providencia certifica: Que con fecha 27 de diciembre de 2022, Repertorio N° 36.167-2022, ante mí, MIROSLAV PHILIPP GUILLERMO SMOL STRIKA, debidamente facultado, vino en reducir a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas Inversiones El Ciruelillo SpA, celebrada con fecha 20 de diciembre de 2022, en que, por unanimidad de acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones FVB SpA e Inversiones El Ciruelillo SpA en AGB Global Partners S.A., sociedad constituida legalmente en Panamá, absorbiendo esta última a las primeras dos y adquiriendo en consecuencia todos sus activos, pasivos y patrimonio, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, y transformándose en su continuadora legal. A consecuencia de lo anterior se mantiene vigente únicamente la sociedad AGB Global Partners S.A y se disuelve Inversiones El Ciruelillo SpA sin ser necesaria su liquidación. La sociedad Inversiones El Ciruelillo SpA se encuentra inscrita a fojas 99931, N° 48.872 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. Santiago, 4 de enero de 2023.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 20 de diciembre de 2022

   Se aprueba la fusión de Inversiones FVB SpA con Inversiones El Ciruelillo SpA y AGB Global Partners S.A., absorbiendo esta última a las sociedades absorbidas.

   Inversiones FVB SpA · Inversiones El Ciruelillo SpA

Texto oficial del extracto

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, abogado, Notario Público Suplente de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, abogado, Notario Público titular de la Trigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Santiago, certifico que con fecha 27 de diciembre de 2022, ante mí, mediante Repertorio 36.291, se redujo a escritura pública el acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones FVB SpA, Rol Único Tributario N°77.107.486-3; inscrita a fojas 94.658, número 46.364, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, en adelante (indistintamente la “Sociedad”), celebrada ante el notario titular don Andrés Felipe Rieutord el día 20 de diciembre de 2022, por su único accionista, de conformidad con el Registro de Accionistas tenido a la vista, ambos domiciliados para estos efectos en Calle Alonso de Córdova N°4.125, piso 8, comuna Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, quien acordó aprobar la fusión de la Sociedad con la sociedad por acciones Inversiones El Ciruelillo SpA, Rol Único Tributario N°77.107.486- 3, inscrita a fojas 99. 931, número 48.872, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019 (en conjunta ambas sociedades como las “Sociedades Absorbidas”) y la sociedad AGB Global Partners S.A., válidamente constituida según las leyes de la República de Panamá, inscrita a la Folio Mercantil 155731123, asiento 1 del Registro Público de Panamá (indistintamente la “Sociedad Absorbente”), absorbiendo esta última a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo la Sociedad Absorbente la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 27 de diciembre de 2022, quedando en efecto legalmente disuelta la sociedad Inversiones FVB SpA, a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, y para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que AGB Global Partners S.A., es la sucesora y continuadora legal de Inversiones FVB SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de los siguientes documentos financieros: /i/ Balance General de Inversiones FVB SpA; /ii/ Balance General de Inversiones El Ciruelillo SpA; /iii/ Balance General de AGB Global Partners S.A.; /iv/ Balance pro forma de fusión de Inversiones FVB SpA e Inversiones El Ciruelillo SpA en AGB Globlar Partners S.A., todos los anteriores confecciones al 20 de diciembre de 2022. El único accionista de Inversiones FVB SpA acordó aprobar los estatutos sociales de AGB Global Partners S.A. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 29 de diciembre de 2022.

Texto oficial del extracto

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, con oficio en calle Mac-Iver número 22, oficina 302, certifica. Que por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2022, ante mí, Inversiones RI Limitada e Inversiones Espino Alto Limitada, actuales y únicos accionista según consta en libro de accionista el cual tuve a la vista, acordaron aumentar el capital de la sociedad Inversiones El Ciruelillo SpA. El aumento de capital asciende a la suma de 60.099.561,06 USD, dividido en 77.401.269 acciones, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, en la suma de 874.685,78 USD, mediante la emisión de 1.157.314 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, quedando el capital fijado en la suma de 60.974.246,84 USD, dividido en 78.558.583 acciones nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal ni privilegios. Capital íntegramente suscrito y pagado. Se modifica los artículos quinto y primero transitorio en este sentido. Se mantienen las demás estipulaciones contenidas en los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 99931, número 48.872 del año 2019. Santiago 30 de diciembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 30 de septiembre de 2022

   Se otorga escritura de modificación de la sociedad Inversiones El Ciruelillo SpA.

   Inversiones El Ciruelillo SpA

Texto oficial del extracto

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado, Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, domicilio, calle Mac-Iver número 205, oficina 302, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2022, ante mí: Inversiones RI Limitada e Inversiones Espino Alto Limitada, vinieron en sanear escritura pública de Modificación de Sociedad Inversiones El Ciruelillo SpA; de fecha 30 de septiembre de 2022, otorgada ante JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, por no haberse inscrito ni publicado su extracto dentro del plazo que establece la ley. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 99931, N° 48.872 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. El Capital Social de Inversiones El Ciruelillo SpA es de 60.099.561 dólares con 6 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica. El Capital Social de Inversiones El Ciruelillo Dos SpA es de 17.301.706 dólares con 19 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 5 de octubre de 2021

   Se rectifica la modificación de sociedad de 2021, corrigiendo el aumento de capital y el número de acciones.

2. Otro acto

   Se divide la sociedad y se constituye Inversiones El Ciruelillo Dos SpA como consecuencia de la división.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifica: que con fecha 30 de septiembre de 2022, ante mí, se otorgó escritura pública de Modificación de Sociedad “Inversiones El Ciruelillo SpA”, en que: Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada, en calidad de únicos accionistas, acordaron lo siguiente: Primera Parte. 1) Rectificación. Se rectifica la escritura de “Modificación de Sociedad”, de fecha 5 de octubre de 2021, repertorio N°5756, otorgada ante don Jorge Reyes Bessone, inscrita a fojas 82156, N° 37894 del mismo año en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. En virtud de la rectificación individualizada se viene a rectificar su extracto en el siguiente sentido: i) Se rectifica el monto del aumento de capital, donde dice 57.082.649 dólares con 11 centavos debe decir 58.483.916 dólares con 36 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, y donde dice mediante la emisión de 57.082.650 acciones, debe decir 58.483.919 acciones nominativas, quedando por tanto el capital de la Sociedad fijado en la suma de 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. ii) Se rectifica el nuevo Artículo Quinto. Capital, quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social asciende a la suma de 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe, paga, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. iii) En el mismo sentido se reemplaza el Artículo Primero Transitorio como sigue “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe, paga en la forma, plazo y condiciones que se indica a continuación: A) Inversiones Espino Alto Limitada, ha suscrito la cantidad de 10.247.136 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; B) Inversiones RI Limitada, ha suscrito la cantidad de 67.154.133 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pagadas”. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en la escritura extractada. 2) División y disminución de capital: Se divide la Sociedad entre sí, que continúa operando bajo la misma razón social, y una nueva sociedad denominada “Inversiones El Ciruelillo Dos SpA” que se constituye como consecuencia de la división. Para efectos de la división se disminuye el capital de la Sociedad, ascendente 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica en la suma de 17.301.706 dólares con 19 centavo de los Estados Unidos de Norteamérica, quedando fijado el capital en la suma de 60.099.561 dólares con 6 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, íntegramente pagado, y se fija nuevo texto del artículo Quinto de los estatutos sociales reemplazándose por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social asciende a la suma de 60.099.561 dólares con 6 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe, paga, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” 3) Inversiones El Ciruelillo Dos SpA: Se aprobaron los estatutos de la nueva sociedad. A) Razón social, “Inversiones El Ciruelillo Dos SpA”, Domicilio. Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. B) Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto: La Sociedad tendrá por objeto exclusivo efectuar inversiones en dólares de los Estados Unidos de América, fuera del territorio de la República de Chile, sean en bienes muebles corporales o incorporales, que permitan el desarrollo de actividades comerciales e industriales, acciones de sociedades anónimas abiertas o cerradas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, como asimismo en bienes inmuebles urbanos o rurales y, cualquier otra actividad relacionada con ello. Capital. El capital social asciende a la suma de 17.301.706 dólares con 19 centavo de los Estados Unidos de Norteamérica dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Capital íntegramente suscrito y pagado. Sociedad inscrita a fojas 99931, N° 48.872 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. Santiago, 02 de noviembre de 2022.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 5 de octubre de 2021

   Se otorgó la modificación de la sociedad Inversiones el Ciruelillo SpA.

   Inversiones Espino Alto Limitada · Inversiones RI Limitada

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 14 de junio de 2022, ante mí, comparecieron: Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida José Alcalde Délano número 10.581, oficina 608, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, quienes rectifican la escritura “Modificación de sociedad Inversiones el Ciruelillo SpA”, de fecha 5 de octubre de 2021, repertorio número 5756/2021, otorgada en la Notaría de San Miguel, de don Jorge Reyes Bessone, cuyo extracto fue inscrito con fecha 19 de octubre de 2021 a fojas 82.156 número 37.894, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 22 de octubre del mismo año, en virtud de la rectificación individualizada precedentemente se viene en rectificar el Artículo Primero Transitorio indicado en el extracto señalado, de la siguiente forma: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de USD$76.000.000, dividido en 76.000.000 de acciones nominativas sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe, paga y pagará en la forma, plazo y condiciones que se indica a continuación: A) Inversiones Espino Alto Limitada, ha suscrito y pagado la cantidad de 9.938.022 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y B) Inversiones RI Limitada, ha suscrito y pagado la cantidad de 64.669.519 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y, C) La cantidad de un 1.392.459 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se encuentran pendientes de suscripción y pago, dentro de un plazo máximo de 5 años a contar del 5 de octubre de 2021”. Demás estipulaciones en escritura extractada. La sociedad Inversiones el Ciruelillo SpA se encuentra inscrita a fojas 99.931 número 48.872 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. San Miguel, 16 de junio de 2022.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 5 de octubre de 2021, repertorio número 5756/2021, ante mí, Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida José Alcalde Délano N°10.581, oficina 608, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, y de acuerdo al Registro Individual de Accionistas que he tenido a la vista, acordaron modificar INVERSIONES EL CIRUELILLO SpA, sociedad inscrita a fojas 99.931 número 48.872 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019, en el siguiente sentido: 1) Redenominar las acciones en que actualmente se expresa el capital, y que asciende a 18.908.351 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, las que pasan a expresarse en 18.917.350 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, sin modificarse el capital social. 2) Aumentar el capital social de US$18.917.350,89.- dividido en 18.917.350 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, en la suma de US$57.082.649,11.- mediante la emisión de 57.082.650 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, quedando fijado el capital en US$76.000.000- dividido en 76.000.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. El capital podrá ser pagado mediante el aporte en dinero a la sociedad o mediante el aporte de cualquier tipo de créditos u otros bienes que se decidan aportar. 3) Modificar los artículos 5° permanente y 1° transitorio de los Estatutos Sociales, referentes al capital social y a la administración de la sociedad, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social asciende a la suma de US$76.000.000.-, dividido en 76.000.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser pagado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe, paga y pagará, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de US$76.000.000.-, dividido en 76.000.000 de acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe, paga y pagará en la forma, plazo y condiciones que se indica a continuación: A) Inversiones Espino Alto Limitada, ha suscrito la cantidad de 10.123.924 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 309.112 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal se encuentran pendientes de pago; B) Inversiones RI Limitada, ha suscrito la cantidad de 65.729.206 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 2.484.611 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal se encuentran pendientes de pago; y, C) La cantidad de 146.870 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, se encuentran pendientes de suscripción y pago, dentro de un plazo máximo de cinco años”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 13 de octubre de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 28 de diciembre de 2020

   La sociedad suscribió una escritura de aumento de capital con 18.908.351 acciones, atribuidas a Inversiones Espino Alto Limitada y Inversiones RI Limitada.

   Inversiones Espino Alto Limitada · Inversiones RI Limitada

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 7 de septiembre de 2021, repertorio número 5177/2021, ante mí, Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida José Alcalde Délano N°10.581, oficina 608, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, y de acuerdo al Registro Individual de Accionistas que he tenido a la vista, rectifican la escritura de aumento de capital de la Sociedad “INVERSIONES EL CIRUELILLO SpA”, de fecha 28 de diciembre de 2020, repertorio número 7767/2020, otorgada en esta Notaría, y el extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 1.695 número 785, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, rectificando lo siguiente: donde se señala que el aumento de capital social fue íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, debe decir que 2.793.723 acciones, se encuentran pendientes de pago. Por tanto, se reemplazan los artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social asciende a la suma de US$18.917.350,89, dividido en 18.908.351 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga en la forma, plazo y condiciones señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de la suma de US$18.917.350,89, dividido en 18.908.351 acciones nominativas sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe en su totalidad por los accionistas, y se paga en la forma, plazo y condiciones que se indica a continuación: A) Inversiones Espino Alto Limitada, ha suscrito la cantidad de 4.606.468 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 4.297.356 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y la cantidad de 309.112 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal se pagarán dentro del plazo de 2 años a partir del 28 de diciembre de 2020; y B) Inversiones RI Limitada, ha suscrito la cantidad de 14.301.883 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 11.817.272 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y la cantidad de 2.484.611 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal se pagarán dentro del plazo de 2 años a partir del 28 de diciembre de 2020”. En todo lo no modificado por la presente escritura, se mantienen las demás estipulaciones contenidas en los estatutos sociales. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 27 de septiembre de 2021.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, certifica: Por escritura pública de fecha 28 de diciembre de 2020, ante mí, comparecen Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada, todos domiciliados para estos efectos en calle Avenida José Alcalde Délano N°10.581, oficina 608, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, y de paso en ésta, actuales y únicos accionistas, según el Registro Individual de Accionistas que he tenido a la vista, de la sociedad INVERSIONES EL CIRUELILLO SpA, sociedad inscrita a fojas 99.931, número 48.872 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, acuerdan modificar la sociedad INVERSIONES EL CIRUELILLO SpA, las que consisten en: 1) Aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a la suma de US$7.649.859,90.-, dividido en 7.640.860 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, en la suma de US$11.267.490,99.-, mediante la emisión de 11.267.491 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, con lo cual el capital de la Sociedad quedará fijado en la suma de US$18.917.350,89.-, dividido en 18.908.351 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. El aumento de capital podrá ser pagado mediante el aporte en dinero a la Sociedad o mediante el aporte de cualquier tipo de créditos u otros bienes que se decidan aportar; 2) Sustituir el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, por los siguientes: 2.1) “ARTÍCULO QUINTO: Capital: El capital social asciende a la suma de US$18.917.350,89, dividido en 18.908.351 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga íntegramente, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; 2.2) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de US$18.917.350,89, dividido en 18.908.351 acciones nominativas sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe en su totalidad por los accionistas, y se paga en la forma, plazo y condiciones que se indica a continuación: A) Inversiones Espino Alto Limitada, ha suscrito la cantidad de 4.606.468 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, B) Inversiones RI Limitada, ha suscrito la cantidad de 14.301.883 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En todo lo no modificado por la presente escritura, se mantienen las demás estipulaciones contenidas en los estatutos sociales. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 6 de enero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 24 de diciembre de 2019

   Se realizó una escritura de aumento de capital de la sociedad y se fijó la suscripción y pago de acciones.

   Inversiones Espino Alto Limitada · Inversiones RI Limitada

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2020, repertorio número 5630/2020, ante mí, Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada, todos domiciliados para estos efectos en Avenida José Alcalde Délano N°10.581, oficina 608, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, y de acuerdo al Registro Individual de Accionistas que he tenido a la vista, rectifican la escritura de aumento de capital de la Sociedad “INVERSIONES EL CIRUELILLO SpA”, de fecha 24 de diciembre de 2019, repertorio número 7735/2019, otorgada en esta Notaría, y el extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 4385 número 2395, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, rectificando lo siguiente: donde se señala que el aumento de capital social fue íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas, debe decir que 729.000 acciones, equivalentes a 729.000 dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, se encuentran pendientes de pago. Por tanto, se reemplazan los artículos Quinto y Primero Transitorio de los Estatutos Sociales por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social asciende a la suma de US$7.649.859,90, dividido en 7.640.860 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga en la forma, plazo y condiciones señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de US$7.649.859,90, dividido en 7.640.860 acciones nominativas sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe en su totalidad por los accionistas, y se paga en la forma, plazo y condiciones por los accionistas de la siguiente manera: A) Inversiones Espino Alto Limitada, ha suscrito la cantidad de 3.156.356 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y se pagarán en la forma, plazo y condiciones que se indica a continuación: Uno) La cantidad de 2.427.356 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y Dos) La cantidad de 729.000 acciones, íntegramente suscritas, las cuales pagará, en dinero efectivo o con otros bienes, en el plazo de 3 años contados desde el 24 de diciembre de 2019; y B) Inversiones RI Limitada, ha suscrito la cantidad de 4.484.504 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. En todo lo no modificado por la presente escritura, se mantienen las demás estipulaciones contenidas en los estatutos sociales. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 2 de octubre de 2020.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, certifica: Por escritura pública de fecha 24 de diciembre de 2019, repertorio N°7735, ante mi Suplente Fernando Sepúlveda Rosas, comparecen Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada, todos domiciliados para estos efectos en calle Avenida José Alcalde Délano N°10.581, oficina 608, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, y de paso en ésta, actuales y únicos accionistas, según el Registro Individual de Accionistas que he tenido a la vista, de la sociedad INVERSIONES EL CIRUELILLO SpA, sociedad inscrita a fojas 99.931, número 48.872 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, acuerdan modificar la sociedad INVERSIONES EL CIRUELILLO SpA, las que consisten en: 1) Aumentar el capital de la Sociedad, actualmente ascendente a la suma de US$10.000.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, en la suma de US$7.639.859,90.-, mediante la emisión de 7.639.860 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, con lo cual el capital de la Sociedad quedará fijado en la suma de US$7.649.859,90.-, dividido en 7.640.860 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. El aumento de capital podrá ser pagado mediante el aporte en dinero a la Sociedad o mediante el aporte de cualquier tipo de créditos u otros bienes que se decidan aportar; 2) Sustituir el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, por los siguientes: 2.1) “ARTÍCULO QUINTO: Capital: El capital social asciende a la suma de US$7.649.859,90, dividido en 7.640.860 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga íntegramente, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; 2.2) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de US$7.649.859,90, dividido en 7.640.860 acciones nominativas sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe en su totalidad por los accionistas, y se paga en la forma, plazo y condiciones que se indica a continuación: A) Inversiones Espino Alto Limitada, ha suscrito la cantidad de 3.156.356 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y, B) Inversiones RI Limitada, ha suscrito la cantidad de 4.484.504 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. En todo lo no modificado por la presente escritura, se mantienen las demás estipulaciones contenidas en los estatutos sociales. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de enero de 2020.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 11 de diciembre de 2019, Repertorio N°7300, ante mí, Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada, todos domiciliados para estos efectos en calle Avenida José Alcalde Delano N°10581, oficina 608, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, y de paso en ésta, constituyeron una sociedad por acciones, de cuyo texto extracto lo siguiente: Razón Social: “INVERSIONES EL CIRUELILLO SpA”. Domicilio: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, oficinas o sucursales en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto exclusivo efectuar inversiones en dólares de los Estados Unidos de América, fuera del territorio de la República de Chile, sean en bienes muebles corporales o incorporales, que permitan el desarrollo de actividades comerciales e industriales, acciones de sociedades anónimas abiertas o cerradas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, como asimismo en bienes inmuebles urbanos o rurales; y, cualquier otra actividad relacionada con ello. Capital: El capital social asciende a la suma de US$10.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, las cuales se suscriben, enteran y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago del Capital: El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de US$10.000, dividido en 1.000 acciones nominativas sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe y paga en su totalidad por Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 17 de diciembre de 2019.