Inversiones El Ciruelillo SpA

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 20 de dezembro de 2022

   Se aprueba la fusión por incorporación de Inversiones FVB SpA e Inversiones El Ciruelillo SpA en AGB Global Partners S.A.

   Inversiones FVB SpA · Inversiones El Ciruelillo SpA · AGB Global Partners S.A.

Texto oficial do extrato

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, abogada, Notario Público, Suplente del titular, ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, Providencia certifica: Que con fecha 27 de diciembre de 2022, Repertorio N° 36.167-2022, ante mí, MIROSLAV PHILIPP GUILLERMO SMOL STRIKA, debidamente facultado, vino en reducir a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas Inversiones El Ciruelillo SpA, celebrada con fecha 20 de diciembre de 2022, en que, por unanimidad de acciones emitidas, se acordó lo siguiente: Aprobar la fusión por incorporación de Inversiones FVB SpA e Inversiones El Ciruelillo SpA en AGB Global Partners S.A., sociedad constituida legalmente en Panamá, absorbiendo esta última a las primeras dos y adquiriendo en consecuencia todos sus activos, pasivos y patrimonio, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, y transformándose en su continuadora legal. A consecuencia de lo anterior se mantiene vigente únicamente la sociedad AGB Global Partners S.A y se disuelve Inversiones El Ciruelillo SpA sin ser necesaria su liquidación. La sociedad Inversiones El Ciruelillo SpA se encuentra inscrita a fojas 99931, N° 48.872 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. Santiago, 4 de enero de 2023.

Histórico societário relatado

1. Outro ato· 20 de dezembro de 2022

   Se aprueba la fusión de Inversiones FVB SpA con Inversiones El Ciruelillo SpA y AGB Global Partners S.A., absorbiendo esta última a las sociedades absorbidas.

   Inversiones FVB SpA · Inversiones El Ciruelillo SpA

Texto oficial do extrato

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, abogado, Notario Público Suplente de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, abogado, Notario Público titular de la Trigésimo Sexta Notaría de Santiago, con oficio en calle La Concepción número sesenta y cinco, piso dos, comuna de Santiago, certifico que con fecha 27 de diciembre de 2022, ante mí, mediante Repertorio 36.291, se redujo a escritura pública el acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones FVB SpA, Rol Único Tributario N°77.107.486-3; inscrita a fojas 94.658, número 46.364, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, en adelante (indistintamente la “Sociedad”), celebrada ante el notario titular don Andrés Felipe Rieutord el día 20 de diciembre de 2022, por su único accionista, de conformidad con el Registro de Accionistas tenido a la vista, ambos domiciliados para estos efectos en Calle Alonso de Córdova N°4.125, piso 8, comuna Vitacura, Santiago, Región Metropolitana, quien acordó aprobar la fusión de la Sociedad con la sociedad por acciones Inversiones El Ciruelillo SpA, Rol Único Tributario N°77.107.486- 3, inscrita a fojas 99. 931, número 48.872, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019 (en conjunta ambas sociedades como las “Sociedades Absorbidas”) y la sociedad AGB Global Partners S.A., válidamente constituida según las leyes de la República de Panamá, inscrita a la Folio Mercantil 155731123, asiento 1 del Registro Público de Panamá (indistintamente la “Sociedad Absorbente”), absorbiendo esta última a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo la Sociedad Absorbente la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 27 de diciembre de 2022, quedando en efecto legalmente disuelta la sociedad Inversiones FVB SpA, a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, y para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que AGB Global Partners S.A., es la sucesora y continuadora legal de Inversiones FVB SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de los siguientes documentos financieros: /i/ Balance General de Inversiones FVB SpA; /ii/ Balance General de Inversiones El Ciruelillo SpA; /iii/ Balance General de AGB Global Partners S.A.; /iv/ Balance pro forma de fusión de Inversiones FVB SpA e Inversiones El Ciruelillo SpA en AGB Globlar Partners S.A., todos los anteriores confecciones al 20 de diciembre de 2022. El único accionista de Inversiones FVB SpA acordó aprobar los estatutos sociales de AGB Global Partners S.A. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 29 de diciembre de 2022.

Texto oficial do extrato

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado y Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, con oficio en calle Mac-Iver número 22, oficina 302, certifica. Que por escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2022, ante mí, Inversiones RI Limitada e Inversiones Espino Alto Limitada, actuales y únicos accionista según consta en libro de accionista el cual tuve a la vista, acordaron aumentar el capital de la sociedad Inversiones El Ciruelillo SpA. El aumento de capital asciende a la suma de 60.099.561,06 USD, dividido en 77.401.269 acciones, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, en la suma de 874.685,78 USD, mediante la emisión de 1.157.314 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, quedando el capital fijado en la suma de 60.974.246,84 USD, dividido en 78.558.583 acciones nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal ni privilegios. Capital íntegramente suscrito y pagado. Se modifica los artículos quinto y primero transitorio en este sentido. Se mantienen las demás estipulaciones contenidas en los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 99931, número 48.872 del año 2019. Santiago 30 de diciembre de 2022.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 30 de setembro de 2022

   Se otorga escritura de modificación de la sociedad Inversiones El Ciruelillo SpA.

   Inversiones El Ciruelillo SpA

Texto oficial do extrato

ANDRES CARLOS ZAVALA COURRIOL, abogado, Notario Público Interino de la Notaría número veintinueve de Santiago, domicilio, calle Mac-Iver número 205, oficina 302, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 2 de noviembre de 2022, ante mí: Inversiones RI Limitada e Inversiones Espino Alto Limitada, vinieron en sanear escritura pública de Modificación de Sociedad Inversiones El Ciruelillo SpA; de fecha 30 de septiembre de 2022, otorgada ante JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4.886, comuna de San Miguel, por no haberse inscrito ni publicado su extracto dentro del plazo que establece la ley. La sociedad se encuentra inscrita a fojas 99931, N° 48.872 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. El Capital Social de Inversiones El Ciruelillo SpA es de 60.099.561 dólares con 6 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica. El Capital Social de Inversiones El Ciruelillo Dos SpA es de 17.301.706 dólares con 19 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 de noviembre de 2022.

Histórico societário relatado

1. Mudança de capital· 5 de outubro de 2021

   Se rectifica la modificación de sociedad de 2021, corrigiendo el aumento de capital y el número de acciones.

2. Outro ato

   Se divide la sociedad y se constituye Inversiones El Ciruelillo Dos SpA como consecuencia de la división.

Texto oficial do extrato

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel, certifica: que con fecha 30 de septiembre de 2022, ante mí, se otorgó escritura pública de Modificación de Sociedad “Inversiones El Ciruelillo SpA”, en que: Inversiones Espino Alto Limitada e Inversiones RI Limitada, en calidad de únicos accionistas, acordaron lo siguiente: Primera Parte. 1) Rectificación. Se rectifica la escritura de “Modificación de Sociedad”, de fecha 5 de octubre de 2021, repertorio N°5756, otorgada ante don Jorge Reyes Bessone, inscrita a fojas 82156, N° 37894 del mismo año en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. En virtud de la rectificación individualizada se viene a rectificar su extracto en el siguiente sentido: i) Se rectifica el monto del aumento de capital, donde dice 57.082.649 dólares con 11 centavos debe decir 58.483.916 dólares con 36 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, y donde dice mediante la emisión de 57.082.650 acciones, debe decir 58.483.919 acciones nominativas, quedando por tanto el capital de la Sociedad fijado en la suma de 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal. ii) Se rectifica el nuevo Artículo Quinto. Capital, quedando como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social asciende a la suma de 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe, paga, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. iii) En el mismo sentido se reemplaza el Artículo Primero Transitorio como sigue “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, ascendente a la suma de 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe, paga en la forma, plazo y condiciones que se indica a continuación: A) Inversiones Espino Alto Limitada, ha suscrito la cantidad de 10.247.136 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pagadas; B) Inversiones RI Limitada, ha suscrito la cantidad de 67.154.133 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pagadas”. Demás estipulaciones que no son materia de extracto constan en la escritura extractada. 2) División y disminución de capital: Se divide la Sociedad entre sí, que continúa operando bajo la misma razón social, y una nueva sociedad denominada “Inversiones El Ciruelillo Dos SpA” que se constituye como consecuencia de la división. Para efectos de la división se disminuye el capital de la Sociedad, ascendente 77.401.267 dólares con 25 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica en la suma de 17.301.706 dólares con 19 centavo de los Estados Unidos de Norteamérica, quedando fijado el capital en la suma de 60.099.561 dólares con 6 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, íntegramente pagado, y se fija nuevo texto del artículo Quinto de los estatutos sociales reemplazándose por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital social asciende a la suma de 60.099.561 dólares con 6 centavos de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe, paga, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” 3) Inversiones El Ciruelillo Dos SpA: Se aprobaron los estatutos de la nueva sociedad. A) Razón social, “Inversiones El Ciruelillo Dos SpA”, Domicilio. Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. B) Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto: La Sociedad tendrá por objeto exclusivo efectuar inversiones en dólares de los Estados Unidos de América, fuera del territorio de la República de Chile, sean en bienes muebles corporales o incorporales, que permitan el desarrollo de actividades comerciales e industriales, acciones de sociedades anónimas abiertas o cerradas, derechos en otras sociedades, bonos, efectos de comercio y demás valores mobiliarios, como asimismo en bienes inmuebles urbanos o rurales y, cualquier otra actividad relacionada con ello. Capital. El capital social asciende a la suma de 17.301.706 dólares con 19 centavo de los Estados Unidos de Norteamérica dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, dividido en 77.401.269 acciones nominativas, todas de una misma serie y de igual valor, sin valor nominal ni privilegios, que podrá ser enterado en dinero efectivo o con otros bienes y que se suscribe y paga, en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. Capital íntegramente suscrito y pagado. Sociedad inscrita a fojas 99931, N° 48.872 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2019. Santiago, 02 de noviembre de 2022.