Toltén Desarrollo y Rentas SpA

Historique sociétaire relaté

1. Transformation· 1 septembre 2021

   Se aprueba la fusión de Toltén Desarrollo y Rentas SpA con Rentas e Inversiones Baker SpA, con incorporación de la primera a esta última.

   TOLTÉN DESARROLLO Y RENTAS SpA · Rentas e Inversiones Baker SpA

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que con fecha 1 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio número 24.010-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de TOLTÉN DESARROLLO Y RENTAS SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que su único accionista Private Equity I Fondo de Inversión, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (a) Aprobar la fusión de Toltén Desarrollo y Rentas SpA con la sociedad por acciones denominada Rentas e Inversiones Baker SpA, por incorporación de la primera a esta última, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Conforme a lo acordado, la sociedad Toltén Desarrollo y Rentas SpA quedará legalmente disuelta a contar de la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la Junta, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Rentas e Inversiones Baker SpA es la sucesora y continuadora legal de Toltén Desarrollo y Rentas SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de Estados Financieros auditados de ambas sociedades al 30 de junio de 2021, el Estado de Situación proforma de fusión al 30 de junio de 2021 e informe pericial y de relación de canje. Todos los antecedentes indicados fueron aprobados en la Junta; (b) Aprobar íntegramente los estatutos sociales de Rentas e Inversiones Baker SpA; y (c) Materializar la fusión mediante el canje de 970.853.753 acciones de pago de una única serie y sin valor nominal emitidas por Rentas e Inversiones Baker SpA, en canje de la totalidad de las acciones de Toltén Desarrollo y Rentas SpA. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 21 de septiembre de 2021.

Texte officiel de l’extrait

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 30 de septiembre de 2020 se redujo a escritura pública, ante mí, bajo repertorio N° 26.094-2020, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de TOLTÉN DESARROLLO Y RENTAS SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, y en la cual su único accionista Private Equity I Fondo de Inversión acordó, entre otras materias, modificar los estatutos sociales en estipulaciones que constan en la escritura extractada y que no son materia de extracto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 19 de octubre de 2020.

Texte officiel de l’extrait

RAÚL UNDURRAGA LASO, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago, domiciliado en calle Mac-Iver 255, oficina 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 1 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio 3142-2020, el acta de la junta extraordinaria accionistas de TOLTÉN DESARROLLO y RENTAS SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que su único accionista Private Equity I Fondo de Inversión acordó, entre otras materias: (a) Aprobar la fusión de Toltén Desarrollo y Rentas SpA con la sociedad por acciones denominada Toltén Desarrollo y Rentas Industrial SpA, por incorporación de esta última a la primera, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 1 de septiembre de 2020, quedando legalmente disuelta la sociedad Toltén Desarrollo y Rentas Industrial SpA a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Toltén Desarrollo y Rentas SpA es la sucesora y continuadora legal de Toltén Desarrollo y Rentas Industrial SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de balances de fusión al 1 de septiembre de 2020. Todos los antecedentes indicados fueron aprobados en la junta; y (b) Aprobar que, considerando que Toltén Desarrollo y Rentas SpA era titular del 100% de las acciones emitidas por Toltén Desarrollo y Rentas Industrial SpA, producto de la fusión la participación en el capital y número de acciones de Toltén Desarrollo y Rentas SpA no sufra modificaciones, y en consecuencia, dejar constancia que no fue necesario aumentar el capital social ni tampoco modificar o refundir los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 16 de septiembre de 2020.