Diguillín Desarrollo SpA

Official extract text

EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Enrique Mac-Iver número 225, piso 3, oficina 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 29 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de DIGUILLÍN DESARROLLO SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que su único accionista Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (a) Aprobar la fusión de Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA con la sociedad por acciones denominada Rentas e Inversiones Baker SpA, por incorporación de las primeras a esta última, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Conforme a lo acordado, las sociedades Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA quedarán legalmente disueltas a contar de la fecha en que se reduzcan a escrituras públicas las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de dichas sociedades, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Rentas e Inversiones Baker SpA es la sucesora y continuadora legal de Diguillín Desarrollo SpA y de Trancura Desarrollo SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de Estados Financieros auditados de Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, todos confeccionados al 30 de junio de 2023, el Estado de Situación proforma de fusión al 30 de junio de 2023 de Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, e informe pericial y de relación de canje de fecha 1 de septiembre de 2023. Todos los antecedentes indicados fueron aprobados en la Junta; (b) Aprobar íntegramente los estatutos sociales de Rentas e Inversiones Baker SpA, la que cambió su nombre por el de “Rentas y Desarrollo Baker SpA”; y (c) Materializar la fusión mediante el canje de 1.717.696.762 acciones de pago de una única serie y sin valor nominal emitidas por Rentas e Inversiones Baker SpA, por la totalidad de las acciones de Diguillín Desarrollo SpA. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 25 de Octubre de 2023.