Rentas y Desarrollo Baker SpA

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, vengo en rectificar extracto de fecha 3 de septiembre de 2024, código 010-163191, correspondiente a reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RENTAS Y DESARROLLO BAKER SpA otorgada ante esta misma Notaría, con fecha 10 de julio de 2024, Repertorio 8713, inscrito a fojas 75567 número 30150 del Registro de Comercio de Santiago del año 2024, en el sentido de que donde dice “ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RENTAS Y DESARROLLO BAKER SpA” debe decir “ante mi notario Suplente Karina Flores Muñoz, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RENTAS Y DESARROLLO BAKER SpA”. En todo lo no rectificado, se mantiene vigente el extracto individualizado. Santiago, 4 de septiembre de 2024.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALV ARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36ª Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, Santiago, certifico que con fecha 10 de julio de 2024, Repertorio 8713, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RENTAS Y DESARROLLO BAKER SpA (la “Sociedad”), celebrada ante mí con fecha 11 de junio de 2024, en la cual su único accionista Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó, entre otras materias, modificar los estatutos de la Sociedad en estipulaciones que constan en la escritura extractada y que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, se mantiene vigente lo señalado en los estatutos sociales. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 3 de septiembre de 2024.

Texto oficial del extracto

EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Enrique Mac-Iver número 225, piso 3, oficina 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 29 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que su único accionista Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (a) Aprobar la fusión de Rentas e Inversiones Baker SpA con las sociedades por acciones denominadas Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA, por incorporación de estas últimas a la primera, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Conforme a lo acordado, las sociedades Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA quedarán legalmente disueltas a contar de la fecha en que se reduzcan a escrituras públicas las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de dichas sociedades, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Rentas e Inversiones Baker SpA es la sucesora y continuadora legal de Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de Estados Financieros auditados de Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, todos confeccionados al 30 de junio de 2023, Estado de Situación proforma de fusión al 30 de junio de 2023 de Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, e informe pericial y de relación de canje de fecha 1 de septiembre de 2023. Todos los antecedentes indicados fueron aprobados en la Junta; (b) Aumentar el capital social de Rentas e Inversiones Baker SpA con motivo de la fusión indicada, de la suma de $9.492.478.089, dividido en 8.614.396.541 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $12.679.232.874 dividido en 11.641.464.812 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 3.027.068.271 acciones de pago de iguales características a las ya existentes, todas íntegramente suscritas y pagadas por efectos de la fusión, representativas de la cantidad de $3.186.754.785; (c) Cambiar el nombre de la sociedad de “Rentas e Inversiones Baker SpA” a “Rentas y Desarrollo Baker SpA”; y (d) Modificar los estatutos de Rentas e Inversiones Baker SpA, reemplazando los artículos Primero y Quinto permanente y el artículo Primero Transitorio, con la finalidad de dar cuenta del cambio de nombre de la sociedad y el aumento de capital producto de la citada fusión. En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 25 de Octubre de 2023.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que mediante escritura pública de fecha 1 de abril 2022, otorgada ante mí, bajo repertorio número 10.322-2022, Private Equity I Fondo de Inversión, en su calidad de único accionista de la Sociedad RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista al momento del otorgamiento de la escritura, acordó sin forma de junta, en virtud de lo dispuesto en el artículo 427 del Código de Comercio y el artículo Vigésimo Sexto de los estatutos sociales, modificar los estatutos de la Sociedad en estipulaciones que constan en la escritura extractada y que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, se mantiene vigente lo señalado en los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 13 de abril de 2022.

Historia societaria relatada

1. Transformación· 1 de septiembre de 2021

   Se acordó la fusión de la sociedad con Toltén Desarrollo y Rentas SpA.

   RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA · Toltén Desarrollo y Rentas SpA

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que con fecha 17 de diciembre de 2021 ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio número 36.963 – 2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la cual su único accionista Private Equity I Fondo de Inversión, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó, entre otras materias, aumentar el capital social de la suma de $8.571.500.944, dividido en 8.614.396.541 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $9.492.478.089 dividido en el mismo número de acciones, sin emitir nuevas acciones de pago, mediante la capitalización de $920.977.145, correspondientes a la cuenta de “Reversa por absorción (fusión)”, la cual consta en el Estado de Situación proforma de la sociedad aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 1 de septiembre de 2021, en la cual se acordó la fusión de la sociedad con Toltén Desarrollo y Rentas SpA. Por tanto, el capital social queda dividido en las mismas 8.614.396.541 acciones, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por su único accionista, con anterioridad a la fecha de la citada junta. Como consecuencia de lo anterior, se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 5 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que con fecha 1 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio número 24.009-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que su único accionista Private Equity I Fondo de Inversión, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (a) Aprobar la fusión de Rentas e Inversiones Baker SpA con la sociedad por acciones denominada Toltén Desarrollo y Rentas SpA, por incorporación de esta última a la primera, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Conforme a lo acordado, la sociedad Toltén Desarrollo y Rentas SpA quedará legalmente disuelta a contar de la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la Junta, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Rentas e Inversiones Baker SpA es la sucesora y continuadora legal de Toltén Desarrollo y Rentas SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de Estados Financieros auditados de ambas sociedades al 30 de junio de 2021, el Estado de Situación proforma de fusión al 30 de junio de 2021 e informe pericial y de relación de canje. Todos los antecedentes indicados fueron aprobados en la Junta; (b) Aumentar el capital social de Rentas e Inversiones Baker SpA con motivo de la fusión indicada, de la suma de $7.605.481.581, dividido en 7.643.542.788 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $8.571.500.944 dividido en 8.614.396.541 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 970.853.753 acciones de pago de iguales características a las ya existentes, representativas de la cantidad de $966.019.363; y (c) Modificar los estatutos de Rentas e Inversiones Baker SpA, reemplazando los artículos Quinto y Primero Transitorio, con la finalidad de dar cuenta del aumento de capital producto de la citada fusión. Se deja constancia que, como consecuencia de los acuerdos adoptados en la referida junta extraordinaria de accionistas, el capital de Rentas e Inversiones Baker SpA asciende a $8.571.500.944 y se encuentra dividido en 8.614.396.541 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la citada Junta. En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 21 de septiembre de 2021.

Texto oficial del extracto

ENRIQUE MIRA GAZMURI, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago don RAÚL UNDURRAGA LASO, con oficio en calle Mac Iver Nº 225, oficina 302, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 20 de octubre de 2020, ante mí, bajo repertorio número 3958-2020, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, y en la cual su único accionista Private Equity I Fondo de Inversión acordó, entre otras materias: a) Modificar el objeto social, sustituyendo en consecuencia el Artículo Cuarto de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Cuarto. La sociedad tiene por objeto: a) Efectuar toda clase de inversiones en bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles o derechos constituidos sobre los mismos, su administración y la percepción de rentas y frutos naturales y civiles que deriven de las anteriores; b) La adquisición o inversión a cualquier título en bienes raíces, su explotación bajo forma de compraventas, usufructos, subdivisiones, loteos, urbanizaciones, enajenaciones de cualquier especie, arrendamientos gravados y no gravados con IVA y otros, el desarrollo de toda clase de proyectos inmobiliarios, la administración de los mismos y la percepción de sus frutos. La sociedad podrá desarrollar estas actividades por cuenta propia o ajena, directamente o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya para esos efectos; c) La construcción, edificación, reparación, ampliación, remodelación, mantención, limpieza, pintura y demolición por cuenta propia o ajena, de toda clase de inmuebles por adherencia y obras de ingeniería y arquitectura, tales como edificios, locales comerciales, obras sanitarias y de alcantarillado y otras, así como la celebración de contratos de compraventa a entidades relacionadas o a terceros respecto de los bienes que construyan o manden a construir”; y b)Modificar los estatutos sociales en estipulaciones que constan en la escritura extractada y que no son materia de extracto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 29 de octubre de 2020.

Texto oficial del extracto

RAÚL UNDURRAGA LASO, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago, domiciliado en calle Mac-Iver 255, oficina 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 1 de septiembre de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio 3136-2020, el acta de la junta extraordinaria accionistas de RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que su único accionista Private Equity I Fondo de Inversión acordó, entre otras materias: (a) Aprobar la fusión de Rentas e Inversiones Baker SpA con la sociedad por acciones denominada Rentas e Inversiones Baker Industrial SpA, por incorporación de esta última a la primera, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir del 1 de septiembre de 2020, quedando legalmente disuelta la sociedad Rentas e Inversiones Baker Industrial SpA a contar de esa misma fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Rentas e Inversiones Baker SpA es la sucesora y continuadora legal de Rentas e Inversiones Baker Industrial SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de balances de fusión al 1 de septiembre de 2020. Todos los antecedentes indicados fueron aprobados en la junta; y (b) Aprobar que, considerando que Rentas e Inversiones Baker SpA era titular del 100% de las acciones emitidas por Rentas e Inversiones Baker Industrial SpA, producto de la fusión la participación en el capital y número de acciones de Renta e Inversiones Baker SpA no sufra modificaciones, y en consecuencia, dejar constancia que no fue necesario aumentar el capital social ni tampoco modificar o refundir los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 16 de septiembre de 2020.

Texto oficial del extracto

JUAN IGNACIO SAN MARTÍN SCHRÖDER, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos Nº 835, piso 18, comuna y ciudad de Santiago, certifico que con fecha 23 de julio de 2020 se redujo a escritura pública, ante mí, bajo repertorio N° 18.662-2020, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, y en la cual su único accionista Private Equity I Fondo de Inversión acordó, entre otras materias, modificar los estatutos sociales en estipulaciones que constan en la escritura extractada y que no son materia de extracto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 27 de julio de 2020.