Nortrack SpA

Official extract text

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Notario Titular de la 2º Notaría de Santiago, con oficio en calle Alcántara N° 107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico: Que, mediante escritura pública de fecha 12 de junio de 2024, repertorio número 35.863, otorgada ante el notario suplente don BENJAMIN CASTILLO MONTALVO, comparecieron: don JOSÉ GABRIEL BORDAS CODDOU, cédula nacional de identidad número 8.418.057-2, y doña XIMENA ILSE DÍAZ GUDE, cédula nacional de identidad número 12.584.934-2, ambos por sí, en sus calidades de únicos socios de la sociedad INVERSIONES BORSCH LIMITADA, Rol Único Tributario 76.106.160-7, sociedad inscrita a fojas 77, número 90 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo del año 2004. El primero, don JOSÉ GABRIEL BORDAS CODDOU, en representación a su vez de la sociedad INVERSIONES BORSCH LIMITADA, ya individualizada, esta última en su calidad de única accionista de las sociedades Nortrack SpA, Rol Único Tributario número 77.101.926-9, sociedad inscrita a fojas 226, número 154 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo del año 2019, y de Nortrack Servicios SpA, Rol Único Tributario número 77.509.685-3, sociedad inscrita a fojas 411, número 229 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año 2021, todos domiciliados en calle Camino Los Limones 44, condominio Los Bosques de Miraflores, Curacaví, Región Metropolitana, al paso de esta, quienes acordaron: (a) Fusionar las sociedades Nortrack SpA, Nortrack Servicios SpA e Inversiones Borsch Limitada, mediante la absorción de las últimas dos por la primera, la cual será continuadora y quien adquiere todos sus activos y pasivos de las sociedades absorbidas. Los efectos de la fusión regirán a partir de la fecha de la escritura extractada.- (b) Aumentar capital a la suma de $607.050.000, mediante la emisión de 5.050.000 nuevas acciones, de las cuales 5.002.025 serán de la serie A y 47.975 serán de la serie B. Las distintas series de acciones tendrán las preferencias o derechos que se indican en la escritura extractada.- (c) Disminuir el capital social de Nortrck SpA en la suma de $600.000.000.-, representativa de las 1.000 acciones de su propia emisión que Nortrack SpA adquirió como consecuencia de la fusión con su matriz Inversiones Borsch Limitada, cancelándose dichas acciones. Con ello, el capital social de Nortrack SpA, ya fusionada, quedó en $7.050.000, dividido en 5.050.000 acciones, de las cuales 5.002.025 serán de la serie A y 47.975 serán de la serie B. (d) Como consecuencia de la fusión, se han producido las disoluciones anticipadas de las sociedades Nortrack Servicios SpA e Inversiones Borsch Limitada sin que sea necesario proceder a sus liquidaciones, toda vez que Nortrack SpA pasa a ser su continuadora legal para todos los efectos que haya lugar, haciéndose cargo de todo su activo y pasivo. - (e) A fin de incorporar el nuevo capital social surgido a consecuencia de la fusión celebrada, así como efectuar los demás ajustes que reflejen la situación de la sociedad luego de la fusión, los comparecientes modificaron la cláusula quinta de los estatutos de Nortrack SpA, que quedó de la siguiente manera:“QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de siete millones cincuenta mil pesos, dividido en cinco millones dos mil veinticinco acciones serie A y en cuarenta y siete mil novecientas setenta y cinco acciones serie B”. Asimismo, los comparecientes incorporaron un artículo Quinto Bis a los estatutos de Nortrack SpA, el que tendrá el siguiente tenor: “QUINTO BIS: Derechos de que gozan las series de acciones. Acciones Serie A. Las Acciones Serie A tendrán los siguientes derechos o preferencias: Uno) Designación de administrador: Los titulares de las acciones serie A tendrán derecho exclusivo a nombrar al o los administradores de la sociedad; b) Dividendos: Las acciones serie A tendrán derecho a percibir el ochenta por ciento de los dividendos que distribuya la sociedad en cualquiera de sus ejercicios. Acciones serie B: a) Dividendos: Las acciones serie B tendrán derecho a percibir el veinte por ciento de los dividendos que distribuya la sociedad en cualquiera de sus ejercicios. Las preferencias tendrán una vigencia de diez años a contar de la fecha de la presente escritura, y se renovarán en forma automática por períodos iguales y sucesivos de diez años cada uno, a menos que por la unanimidad de los accionistas se acuerde dejar sin efecto las preferencias mediante modificación de estos estatutos.”.Las acciones en que se divide el capital de la sociedad se encuentran totalmente suscritas y pagadas. En todo lo no modificado, se mantiene plenamente válido y vigente el estatuto social original. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 19 de junio de 2024.- Francisco Leiva Carvajal. Notario Publico.