Delicheck S.a.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de octubre de 2019

   Se constituyó la sociedad con 100.000 acciones Serie A totalmente suscritas y pagadas.

2. Cambio de capital· 7 de diciembre de 2022

   La junta extraordinaria acordó aumentar el capital social de $50.000.000 a $350.000.000 y emitir 24.000 acciones Serie B.

3. Cambio de administrador· 7 de diciembre de 2022

   Se acordó aumentar el número de directores de tres a cinco.

Texto oficial del extracto

Gerardo Carvallo Castillo, Notario Público, Titular 45ª Notaría, Huérfanos 979 piso 7º, Santiago, Certifico: A escritura pública de fecha 21 de Diciembre de 2022, ante mí, se redujo acta Junta Extraordinaria Accionistas “DELICHECK S.A.”, celebrada con fecha 07 de Diciembre de 2022. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 88148 Número 43359 del Registro de Comercio correspondiente al año 2019. En la referida Junta Extraordinaria se acordó modificar los Estatutos Sociales y aumentar el capital de la sociedad en $300.000.000 adicionales al actual capital de la compañía, por tanto se acordó aumentar el capital de la suma de $50.000.000 divididos en 100.000 acciones ordinaria, nominativas y sin valor nominal a la suma de $350.000.000 dividido en 124.000 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 100.000 acciones serán de la “Serie A” y se acordó emitir 24.000 acciones de pago, que corresponden a la “Serie B”. Las Acciones “Serie A” tendrán un privilegio consistente en el derecho a elegir a cuatro Directores para la conformación del Directorio de la sociedad, privilegio que tendrá una duración de diez años, a contar del 07 de Diciembre de 2022. Las Acciones “Serie B” serán ordinarias, nominativas y sin valor nominal. En la misma Junta se acordó asimismo aumentar el número de Directores de tres a cinco. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los Estatutos Sociales en la redacción de los Artículos de los Estatutos Sociales que a continuación se indican: a) Se modifica el artículo Quinto de los Estatutos Sociales, el que queda redactado de la siguiente forma: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de trescientos cincuenta millones de pesos, dividido en ciento veinticuatro mil acciones nominativas y sin valor nominal. Las acciones son de dos series: Cien mil Acciones Serie “A” y veinticuatro mil acciones serie “B”. La Serie “A”, goza del privilegio para la elección de cuatro miembros del directorio, privilegio que tendrá una duración de diez años, a contar de esta fecha. La Serie “B” son acciones ordinarias sin preferencia alguna. Al vencimiento del plazo de diez años, el privilegio y las series terminarán y pasarán a ser todas las acciones ordinarias, de una misma serie y sin privilegios.”; b) Se modifica la redacción del Artículo Noveno de los Estatutos Sociales, referido a la Administración de la Sociedad y a la composición del Directorio, el que queda redactado de la siguiente forma: “NOVENO: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros que durarán tres años en sus cargos.”; c) Se modifica el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales sustituyéndose por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El Capital social es la suma de trescientos cincuenta millones de pesos, dividido en ciento veinticuatro mil acciones nominativas y sin valor nominal. Las acciones son de dos series: Cien mil Acciones Serie “A” y veinticuatro mil acciones serie “B”. La Serie “A”, goza del privilegio para la elección de cuatro miembros del directorio, privilegio que tendrá una duración de diez años, a contar de esta fecha. La Serie “B” son acciones ordinarias sin preferencia alguna. Al vencimiento del plazo de diez años, el privilegio y las series terminarán y pasarán a ser todas las acciones ordinarias, de una misma serie y sin privilegios.” Este capital se ha pagado y pagará de la siguiente forma: a) Las cien mil acciones serie A fueron totalmente suscritas y pagadas al momento de la constitución de la sociedad, con fecha diez de Octubre del año dos mil diecinueve. b) Se emiten veinticuatro mil acciones serie “B”, las que se ofrecerán por el Directorio a terceros, ya que los accionistas actuales han renunciado a su derecho de suscripción preferente. Estas acciones serie “B”, deberán quedar suscritas y pagadas al día cinco de Diciembre de dos mil veintitrés. El valor de colocación mínimo será de doce mil quinientos pesos por acción.”. Demás estipulación constan en acta reducida a escritura pública, que se extracta. SANTIAGO, 27 de Diciembre de 2022. Doy Fe.

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 23 de junio de 2019

   Se acredita la personería de MARCO ANTONIO SILVA CASTILLO para representar a Sociedad de Inversiones San Francisco S.A.

   MARCO ANTONIO SILVA CASTILLO · SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN FRANCISCO S.A.

2. Cambio de administrador· 30 de septiembre de 2019

   Se complementa la acreditación de personería de MARCO ANTONIO SILVA CASTILLO para representar a Sociedad de Inversiones San Francisco S.A.

   MARCO ANTONIO SILVA CASTILLO · SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN FRANCISCO S.A.

Texto oficial del extracto

JUAN RAMON VENEGAS MORVAN, Notario Público de la 26ª Notaría de Santiago, Suplente del Titular, Humberto Quezada Moreno, Huérfanos 835 2º piso, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 18 de febrero de 2020, ante mí, se rectificó la escritura de constitución de la sociedad anónima cerrada “DELICHECK S.A.”, de fecha 10 de Octubre de 2019, ante el titular, suscrita por las sociedades “Sociedad de Inversiones San Francisco S.A.”; “Sociedad de Servicios de Comercio Virtual S.A.”; “Inversiones San Vicente SpA”; y la sociedad Tiferet S.A.. Un extracto de dicha escitura fue inscrito a fojas 88148 Número 43359 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 14 de Noviembre de 2019. Por un error involuntario al citarse la personería de don MARCO ANTONIO SILVA CASTILLO para representar a la “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN FRANCISCO S.A.” se señaló que la referida personería del señor SILVA CASTILLO constaba de escritura pública de fecha veintidós de junio del año dos mil quince, protocolizada ante Notario Público de la ciudad de Santiago, don Juan Facuse Heresi, en circunstancias que la personería de don MARCO ANTONIO SILVA CASTILLO para representar a la “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN FRANCISCO S.A.” consta de Acta de Sesión de Directorio de la sociedad de fecha 23 de Junio de 2015 y reducida a escritura pública con fecha 26 de Junio de 2015 ante el Notario Público de Santiago don Juan Facuse Hersi y de Acta de Sesión de Directorio de la sociedad de fecha 30 de Septiembre de 2019 y en proceso de reducción a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola. Por tanto, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9º letra b) de la Ley 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, tratándose el error referido a la información correcta en la cita de la personería de don MARCO ANTONIO SILVA CASTILLO para representar a la “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN FRANCISCO S.A.”, se rectifica el referido error cometidos en la escritura de constitución de la sociedad “DELICHECK S.A.” en el sentido que la personería correcta de don MARCO ANTONIO SILVA CASTILLO para representar a la “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN FRANCISCO S.A.” consta de Acta de Sesión de Directorio de la sociedad de fecha 23 de Junio de 2015 y reducida a escritura pública con fecha 26 de Junio de 2015 ante el Notario Público de Santiago don Juan Facuse Hersi y de Acta de Sesión de Directorio de la sociedad de fecha 30 de Septiembre de 2019 y en proceso de reducción a escritura pública ante el Notario Público de Santiago don Juan Ricardo San Martín Urrejola. Santiago 19 de Febrero de 2020. J. R. Venegas M.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 10 de octubre de 2019

   Constitución de DELICHECK S.A. por las sociedades comparecientes.

   Sociedad de Inversiones San Francisco S.A. · Sociedad de Servicios de Comercio Virtual S.A. · Inversiones San Vicente SpA · Tiferet S.A.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº 835, 2º piso, CERTIFICA: Por escritura pública de fecha 10 de Octubre de 2019, ante mí, las sociedades “Sociedad de Inversiones San Francisco S.A.”; “Sociedad de Servicios de Comercio Virtual S.A.”; “Inversiones San Vicente SpA”; y la sociedad Tiferet S.A., constituyeron la sociedad anónima cerrada “DELICHECK S.A.” Un extracto de dicha escitura fue inscrito a fojas 88148 Número 43359 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 y fue publicado en el Diario Oficial de fecha 14 de Noviembre de 2019. Por un error involuntario en el referido extracto de constitución, se incurrió en los siguientes errores: a) Al referirse en el extracto a la accionista “Sociedad de Servicios de Comercio Virtual S.A.” por un error involuntario se omitió la sigla “S.A.”; y b) Al referirse en el extracto al capital y a la estipulación de los aportes de la sociedad constituida, “DELICHECK S.A.”, la referencia que se hizo al nombre de la accionista constituyente “Sociedad de Inversiones San Francisco S.A.” se hizo en forma incorrecta, ya que se le refirió y denominó como “Inversiones San Francisco SpA” en circunstancias que el nombre correcto de dicha sociedad accionista es “Sociedad de Inversiones San Francisco S.A.”. En ambos casos, tal como correctamente se las individualizan en la escritura de constitución ya referida. Por tanto, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9º letra b) de la Ley 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, tratándose los errores referidos únicamente a la individualización de las accionistas y no pudiendo derivarse dudas en cuanto a la identidad de dichas accionistas, “Sociedad de Servicios de Comercio V irtual S.A.” y “Sociedad de Inversiones San Francisco S.A.”, se rectifican los referidos errores cometidos en el extracto de la escritura de constitución de la sociedad “DELICHECK S.A.” en los siguientes puntos: 1) Se rectifica la denominación y referencia hecha a la “Sociedad de Servicios de Comercio Virtual”, debiendo entenderse dicha referencia hecha a la “Sociedad de Servicios de Comercio Virtual S.A.”; y b) Se rectifica la referencia hecha en la mención referida al Capital y la forma de enterarlo por los accionistas en dicho extracto de constitución respecto de la sociedad “Inversiones San Francisco SpA” se entiende hecha a la “Sociedad de Inversiones San Francisco S.A.”, que es el nombre correcto la accionista compareciente respecto de la cual se cometió el error. Santiago, 27 de Noviembre de 2019. H. Quezada M.

Texto oficial del extracto

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Titular 26ª Notaría Santiago, Huérfanos Nº 835, 2º piso, CERTIFICA: Por escritura pública hoy, ante mí, la Sociedad de Inversiones San Francisco S.A. RUT 76.475.902-8, domiciliada, para estos efectos, en Suecia 3243, Ñuñoa; “Sociedad de Servicios de Comercio Virtual ”, RUT Nº76.098.378-0, domiciliada en Huérfanos 835 oficina 503, comuna de Santiago; “Inversiones San Vicente SpA”, RUT Nº 76.835.113-9, domiciliada para estos efectos, en Pocuro 2623 departamento 701 , comuna de Providencia, Región Metropolitana; y la sociedad Tiferet S.A., RUT Nº 96.629.730-1, domiciliada para estos efectos, en Calle Huérfanos 835 piso 5, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, constituyeron sociedad anónima cerrada. Nombre: “DELICHECK S.A.”. Nombre de Fantaía: “Delicheck”; Domicilio: Santiago, sin perjuicio agencias o sucursales en otras regiones o fuera del país. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La comercialización y venta, sea por cuenta propia o aj ena, por medios electrónicos, internet, redes móviles, convencionales o a distancia, de todo tipo de bienes corporales o incorporales muebles; c) El establecimiento de una plataforma de comercio electrónico, sea por medio de la creación de páginas o portales en Internet en los cuales se ofrezcan productos y servicios, sea por cuenta propia o ajena, en calidad de productor o primer vendedor o de intermediario o distribuidor mandatado al efecto; c) El desarrollo, implementación y prestación de servicios de pl ataformas de pago por medios electrónicos, cualquiera sea el estándar o la tecnología que se utilice, así como también la prestación de servicios de seguridad en Internet por medios criptográficos, la prestación de servicios de firma electrónica avanzada y de otros medios tecnológicos que garanticen la autenticidad e integridad de documentos y transacciones hechas por medios electrónicos, especialmente las realizadas por medio de Internet, así como la integración de dicho sistema con una pasarela de pagos; d) La prestación de todo tipo de servicios de Tecnologías de la Información en especial Internet; e) La consultoría y asesoría en toda clase de materias relativas a Tecnologías de Información y desarrollo de contenidos; f) La consultoría y asesoría en toda clase de materias sobre la computación, ingeniería en sistemas computacionales y toda otra clase de tecnologías; g) La prestación de toda clase de servicios de apoyo a la empresa, la investigación de necesidades empresariales, tanto en el sector público como privado; h) La prestación de servicios de almacenamiento de productos o documentación, por cuenta propia o ajena, sea en bodegas y almacenes propios o de terceros; e i) La prestación de servicios de courrier, distribución y logística de despacho de mer caderías dentro del territorio nacional, por vía terrestre. Capital: El capital de la sociedad es $50.000.000 divididos en 100.000 acciones nominativas de una misma serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan siguiente forma: 1) Sociedad de Servicios de Comercio Virtual S.A. suscribe este acto 25.000 acciones, por $12.500.000, completamente pagados éste acto, dinero contado y efectivo e ingresados arcas sociales; 2) Tiferet S.A. suscribe este acto 10.000 acciones, por $5.000.000, completamente pagados éste acto, dinero contado y efectivo e ingresados arcas sociales; 3) Inversiones San Francisco SpA suscribe este acto 51.000 acciones, por $25.500.000, completamente pagados éste act o, dinero contado y efectivo e ingresados arcas sociales; y 4) Inversiones San Vicente SpA. suscribe este acto 14.000 acciones, por $7.000.000, completamente pagados éste acto, dinero contado y efectivo e ingresados arcas sociales. De acuerdo a lo preceden temente expresado el total de las 100.000 acciones se encuentran completamente suscritas y pagadas . Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de octubre de 2019. H. Quezada M.