Phibion Chile SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de administrador· 20 de febrero de 2023

   Se elimina la figura del administrador y se reemplaza por un directorio de tres miembros.

   Michael Briggs · Simon Brodie · Jacques Janse

Texto oficial del extracto

José Leonardo Brusi Muñoz, Notario Público Suplente del Titular don Álvaro David González Salinas de la 42º Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1070, piso 2, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de febrero de 2023, otorgada ante mí, bajo el Repertorio Nº6050/2023,se redujo a escritura pública el Acta de la “JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS PHIBION CHILE SpA”, sociedad por acciones, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 84807 número 41612 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, celebrada con esta misma fecha, en las oficinas ubicadas en Avenida Vitacura N°5250, oficina 802, comuna de Vitacura, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en presencia del notario público que certifica, en la que se acordó en forma unánime: 1) Cambiar la actual estructura de administración de la Sociedad, para lo cual se propuso modificar los Artículos Octavo y Noveno de los estatutos sociales, eliminando la figura del Administrador, y, en su reemplazo, designar a un directorio compuesto por tres miembros. Conforme a lo anterior, se acordó remplazar los Artículos Octavo y Noveno de los estatutos sociales por los siguientes: “ARTÍCULO OCTAVO. Administración. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros, quienes podrán o no ser accionistas. Los Directores durarán tres años en sus funciones y podrán ser reelegidos indefinidamente por el mismo periodo. Al final de cada período deberá procederse a la elección de la totalidad de los miembros del Directorio. El Directorio será elegido por medio de Junta de Accionistas que se celebrará para tales efectos, o por escritura pública o instrumento privado protocolizado otorgado por la totalidad de los accionistas, de conformidad al artículo 427 del Código de Comercio, en las cuales se les otorgarán las facultades específicas para actuar en nombre y representación de la Sociedad. Asimismo, en dicha Sesión también se elegirá al Presidente del Directorio. El Directorio se reunirá al menos una vez al año en sesiones ordinarias en la fecha que este determine. El quórum mínimo para sesionar será de 2 directores y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la totalidad de los directores. Se autoriza a participar en las sesiones de Directorio a aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Superintendencia de Valores y Seguros, mediante instrucciones de general aplicación. En este caso, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y/o del secretario del directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. El cargo de director del Directorio no será remunerado.” “ARTÍCULO NOVENO: El directorio podrá nombrar a un Gerente General y/o representante legal, quien tendrá todas las facultades y competencias que se le designen para ese puesto por medio de una Sesión de Directorio que se celebrará para tales efectos, en la cual se le otorgarán dichas facultades en forma específica.” 2) Designación de los miembros del primer Directorio. Se acordó designar como miembros del primer directorio a don Michael Briggs, don Simon Brodie y don Jacques Janse, cuyos poderes para actuar en representación de la Sociedad serán establecidos por medio de la Sesión de Directorio que se celebre para dichos efectos, lo que se deja constancia para todos los efectos legales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 01 de marzo de 2023.

Texto oficial del extracto

Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la 42º Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N°1070, piso 2, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 27 de enero de 2023, otorgada ante mí, bajo el Repertorio Nº3454-2023, RODRIGO ESTEBAN CORTÉS ARAYA, domiciliado para estos efectos en Avenida Vitacura N°5250, oficina 802, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en representación de PHIBION CHILE SpA, sociedad por acciones, inscrita a fojas 84807 número 41612 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019, estando debidamente facultado por el único accionista de la sociedad PHIBION PTY LTD a través de su representante legal, en conformidad a las disposiciones de la Ley Nº19.499 viene en rectificar y sanear el vicio formal que adolece el extracto que consta a fojas 56966 N°25256 del Registro de Comercio de Santiago del año 2022, relativo a la reducción a escritura pública del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Phibion Chile SpA, de fecha doce de julio de dos mil veintidós, otorgada en la 42° Notaría de Santiago ante don José Leonardo Brusi Muñoz, Notario Público Suplente del Titular don Álvaro David González Salinas, bajo el repertorio N°30.081/2022, en relación con la errónea singularización de la fecha de la escritura, debiendo decir escritura pública de fecha doce de julio de dos mil veintidós y no “escritura pública de fecha trece de julio de dos mil veintidós”, como erradamente se estableció, lo que se deja constancia para todos los efectos legales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de febrero de 2023.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público 42ª Notaría Santiago, Suplente del Titular don Álvaro David González Salinas, oficio Agustinas Nº 1070, piso 2, Santiago, certifica: Con fecha 13 de julio de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio 30.081-2022, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas la sociedad PHIBION CHILE SpA, a través de la cual se modificó el Artículo Octavo de los Estatutos Sociales en lo referente a la administración, siendo materias que no son objeto de extracto. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 15 de julio de 2022.

Texto oficial del extracto

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público 42ª Notaría Santiago, Suplente del Titular don Álvaro David González Salinas, oficio Agustinas Nº 1070, piso 2, Santiago, certifica: Con fecha 15 de marzo de 2022, ante el titular, se redujo a escritura pública bajo el bajo el Repertorio 12.038-2022, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas la sociedad PHIBION CHILE SpA, a través de la cual se rescilió y por ende se dejó sin efecto en todas sus partes, la modificación del estatuto social acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de enero de 2022, la cual fue a su vez reducida a escritura pública con fecha 20 de enero de 2022 en la notaría de don Álvaro González Salinas, eliminándose así el artículo Octavo Bis referido a poderes bancarios, materias que no son objeto de extracto. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 12 de abril de 2022

Texto oficial del extracto

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, abogado, Notario Público Titular de la 42º Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas 1070, piso 2º, comuna de Santiago, certifica: con fecha 20 de enero de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública, Repertorio Nº 3071 – 2022 , el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Phibion Chile SpA, de fecha 14 de enero de 2022, por medio de la cual se modificaron los estatutos de dicha sociedad en lo referente a la administración, siendo materias que no son objeto de extracto. Se agregó un artículo Octavo Bis, del siguiente tenor: “ARTÍCULO OCTAVO Bis: Facultades bancarias excepcionales. Mientas se encuentre pendiente la aprobación y obtención de las claves de acceso a las cuentas corrientes bancarias de la Sociedad, por parte de don Jacques Janse, y con el objeto de asegurar la continuidad operacional de la Sociedad en cuanto al manejo de las cuentas corrientes, el apoderado Osvaldo Alberto Cabezas Muñoz, cédula de identidad dieciocho millones trescientos noventa y cuatro mil cuatrocientos ochenta y ocho guion seis, actuando en forma separada e individualmente, podrá ejercer todas y cada una de las facultades bancarias en la Sociedad, no encontrándose afecto a la obligación de firmar u operar en forma conjunta con el apoderado Jacques Janse. En consecuencia, el apoderado podrá ejecutar separada e individualmente las siguientes facultades: A) Aquellas que necesariamente impliquen la realización de transferencias online mediante el sistema “office banking” u otros softwares o sistemas análogos de acceso web, desde las cuentas bancarias de Phibion Chile SpA, ya sean corrientes, de ahorro o cualesquiera otro tipo de cuenta bancaria. B) Girar, sobregirar, aceptar, re-aceptar, avalar, suscribir, descontar, renovar, cancelar y endosar en cobranza, dominio o garantía, cheques, pagarés, letras de cambio y demás instrumentos mercantiles, documentos negociables y títulos de crédito, y solicitar o contratar créditos bajo la modalidad de libre disposición, anticipos, descuento de documentos, sobregiros en cuenta corriente, y líneas de crédito en cuenta corriente; aceptar, tomar, extender, emitir, entregar y constituir boletas de garantía; C) Contratar mutuos o préstamos; otorgar fianzas simples; otorgar co-deudas solidarias; otorgar prendas, otorgar hipotecas; ceder créditos y aceptar cesiones; novar; celebrar contratos de leasing sobre bienes muebles e inmuebles; celebrar contratos de Factoring sin responsabilidad; tomar fondos mutuos; retirar los fondos de los fondos mutuos; invertir en el Mercado de Capitales; D) Contratar toda clase de préstamos y líneas de crédito o de sobregiro en moneda nacional o extranjera, con o sin interés, con instituciones bancarias, financieras y particulares, en forma de mutuo, avance contra aceptación, sobregiros, créditos en cuenta corriente, crédito documentario o de cualquier otra forma pudiendo al efecto suscribir, firmar y aceptar los contratos de mutuo, pagarés, letras de cambio y todo instrumento público, privado o mercantil que fuere pertinente”. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2022.

Texto oficial del extracto

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifico que por escritura pública de fecha 22-10-2019, ante mí, CODY MICHAEL MCFARLANE, cédula de identidad para extranjeros número 24.114.538-7, domiciliado para estos efectos en Avenida Vitacura 5250, Oficina 802, comuna de Vitacura, Santiago; constituyó sociedad por acciones. NOMBRE: “PHIBION CHILE SpA”. Dicha denominación no obsta al uso del nombre de fantasía “PHIBION CHILE” para fines publicitarios, propaganda u operaciones de banco. OBJETO: Será : a) La gestión de relaves y la prestación de todos los servicios asociados y necesarios para la gestión de estos; b) La comercialización de todo tipo de bienes muebles y vehículos de soporte liviano; c) Fabricación local de tractores de tornillo Arquímedes, y piezas de repuesto para los equipos de las industrias de minería y recuperación de tierras; d) El arrendamiento de todo tipo de bienes muebles, herramientas de monitoreo y muestreo de relaves y suelos; e) El suministro, importación y exportación de productos manufacturados, piezas de repuesto y bienes muebles en general; f) La gestión de todos los contratos operativos, ventas, post-ventas y de todos los servicios asociados que se requieran desde Chile hacia los distintos paises de Sudamérica, funcionando como la sede regional y de control de todas las operaciones en latinoamerica para su casa matriz; g) La inversión en toda clase de bienes muebles corporales e incorporales o en bienes inmuebles destinada al desarrollo de sus actividades; y, h) La realización de cualquier actividad complementaria o relacionada con el objeto social en Chile o en el extranjero, y en general toda clase de actos, contratos, y negocios civiles y comerciales afines o derivados, necesarios o conducentes directa o indirectamente a la consecusión de los fines sociales. DOMICILIO: Ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL Y ACCIONES: El capital de la sociedad asciende a $1.000.000 de pesos, dividido en 1000 acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, que se suscribe, paga, y pagará de la siguiente forma: Cody Michael Mcfarlane, suscribe 1000 acciones a 1000 pesos la acción, lo que suma un total de $1.000.000 de pesos, del cual pagó en el acto de constitución, en dinero en efectivo, $100.000 pesos. El saldo, equivalente a $900.000 pesos, correspondiente a 900 acciones, será pagado a más tardar dentro del plazo tres años contados desde la fecha de constitución. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de Octubre de 2019.