Exacta Bioscience SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Titular de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en Isidora Goyenechea 3477, oficina 10, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 04 de julio de 2025, bajo el repertorio número 33.030-2025, ante mí, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de Exacta Bioscience SpA, sociedad que se encuentra inscrita a fojas 73107, número 35813 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019 (la “Sociedad”), a la cual, asistieron los accionistas, que conjuntamente representaban el 100% de las acciones con derecho a voto y suscritas y pagadas de la Sociedad: /i/ Exacta Bioscience Inc., RUT 59.232.860-7, y /ii/ Exacta Bioscience SpA, RUT 77.081.611-4, ambas representadas por José Manuel Bustos Aguirre, cédula identidad 16.096.944-K, y todos domiciliados en calle Los Jardines 932, comuna de Huechuraba, Región Metropolitana, en la que se acordó y aprobó, entre otras materias, lo siguiente: Aumentar el capital social de la Sociedad y ratificar y aprobar la adquisición de acciones de la propia Sociedad. Así, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.053.180.688, esto es, desde la suma de $5.123.000, dividido en 5.123 acciones, todas nominativas, de una serie y sin valor nominal, a la suma de$1.058.303.688, mediante: (i) el mayor valor que se obtuvo en la colocación de las acciones que alcanzó la suma de $547.568.250; y (ii) la capitalización de la cuenta por capitalizar de la suma de $505.612.438, aportado única y exclusivamente por el accionista Exacta Bioscience Inc., sin que al efecto se emitan nuevas acciones. Adicionalmente, se acordó ratificar y aprobar la compraventa de acciones de propia emisión en la suma de $15.000.000, por lo que se aprobó disminución del capital de la sociedad en el referido monto $15.000.000, alcanzando, en consecuencia, el capital de la Sociedad la suma total de $1.043.303.688, sin reducir ni cancelar el número de acciones. Al efecto, y en atención a las modificaciones de capital antes indicadas, se acordó modificar y reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales de la Sociedad por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $1.043.303.688, dividido en 5.123 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. Tanto en el caso del pago del capital inicial como en caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de las acciones respectivas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes”. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 29 de julio de 2025.

Texto oficial del extracto

MAURICIO HUMBERTO REINOSO CIFUENTES, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 12 de febrero de 2024, bajo el repertorio número 4585-2024 se redujo, ante mí, teniendo a la vista el registro de accionistas, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de EXACTA BIOSCIENCE SpA, celebrada con fecha 01 de febrero de 2024, en la que (a) se acordó dejar sin efecto el último aumento de capital de la Sociedad, reduciendo el capital estatutario en la parte no suscrita, y eliminando las Series. Dicho aumento de capital consta en escritura pública de fecha 13 de febrero de 2023, rectificada mediante escritura pública de fecha 6 de marzo de 2023, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas 22972 N°10505 del Registro de Comercio del conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023; (b) se acordó aumentar el capital social, de la cantidad de $2.000.000 dividido en 2.000 acciones ordinarias, todas las acciones sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $5.123.000, dividido en 5.123 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, de una única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 3.123 nuevas acciones de pago, de iguales características que las existentes, las que deberán suscribirse y pagarse en el plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura. Se sustituyeron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, quedando el capital en la suma de $5.123.000 dividido en 5.123 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) 2.000 acciones equivalente a la cantidad de $2.000.000 pesos se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; y (ii) la cantidad de 3.123 acciones, equivalente a la cantidad de $3.123.000 pesos quedan pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán suscribirse y pagarse en dinero en el plazo de 3 años contados desde la fecha de la escritura. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 15 de febrero de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 26 de agosto de 2019

   Constitución de EXACTA BIOSCIENCE SpA.

   Maria Soledad Lascar Merino

2. Otro acto· 1 de marzo de 2021

   Saneamiento de la sociedad.

   Iván Torrealba Acevedo

3. Otro acto· 13 de febrero de 2023

   Modificación posterior de la sociedad, rectificada el 2023-03-06.

   Iván Torrealba Acevedo

4. Cambio de administrador· 16 de octubre de 2023

   Se agrega un segundo Gerente General y se designa a José Miguel Figueroa Arrau y Jose Manuel Bustos Aguirre como gerentes generales con poderes de representación.

   José Miguel Figueroa Arrau · Jose Manuel Bustos Aguirre

Texto oficial del extracto

CARLA SILVA ACHARAN, Notario Público Interino Séptima Notaría de Rancagua, Av. Presidente Eduardo Frei Montalva 340, Local 3, Rancagua, certifica: Por escritura pública de 16 de octubre de 2023, Repertorio número 2756-2023, ante mí, Hugo Miguel Valenzuela Cavia, domiciliado para estos efectos en fundo Santa Paulina sin número de la comuna de Rengo provincia de Cachapoal, región del Libertador Bernardo O´Higgins, debidamente facultado redujo a escritura pública acta de Directorio de la sociedad, EXACTA BIOSCIENCE SpA rol único tributario número 77.081.611-4, que fue constituida como una sociedad por acciones por escritura pública de fecha 26 de agosto del año 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Maria Soledad Lascar Merino, bajo el repertorio número 43.702-2019. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a fojas 73.107 número 35.813 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 11 de septiembre del mismo año. Saneada por escritura pública de fecha 1 de marzo de 2021 otorgada en la Notaria de Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas 21.699 número 10.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021. Posteriormente modificada por escritura pública otorgada el día 13 de febrero de 2023, rectificada con fecha 6 de marzo de 2023 ambas otorgadas ante el Notario Santiago Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas 22.972 número 10.505 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023. Cuyo Capital es la suma de 71.000.884. Con la asistencia de los directores titulares Cristian Enrique Figueroa Vera, Oscar José Ambrosio Brahm Gil, Andrés Ureta Ovalle, José Miguel Figueroa Arrau, Freddy Boehmwald Thielemann y don Julio Retamales Lara. Actúa como presidente don Oscar José Ambrosia Brahm Gil, y como secretario José Miguel Figueroa Arrau. Asisten como invitados don Jose Manuel Bustos Aguirre cédula de identidad número dieciséis millones noventa y seis mil novecientos cuarenta y cuatro y don Hugo Miguel Valenzuela Cavia cédula de identidad número once millones ochocientos noventa mil noventa y nueve guion cinco. PRIMERO: Los asistentes, vienen en modificar poderes otorgados por Escritura Pública de fecha primero de marzo de dos mil veintiuno ante IVÁN TORREALBA ACEVEDO Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, inscrito a fojas 105.237 número 46.414 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en el sentido que se agrega un segundo Gerente General. SEGUNDO: Designación del Gerentes Generales. El presidente propone designar a don José Miguel Figueroa Arrau y a don Jose Manuel Bustos Aguirre, para el ejercicio de dicho cargo. Luego de un breve debate, el Directorio acordó designar, por unanimidad, como gerentes generales de la Sociedad a don José Miguel Figueroa Arrau y a don Jose Manuel Bustos Aguirre cédula de identidad número 16.096.944-k. TERCERO: Otorgamiento de Poderes. A continuación, el presidente señaló que correspondía establecer la estructura de poderes de la Sociedad y otorgarle poderes suficientes a los Gerentes Generales para que pueda llevar adelante la adecuada administración la Compañía. Así, propuso otorgar poderes generales, tan amplios como en derecho fuese necesario, a los Gerentes Generales, don José Miguel Figueroa Arrau y don Jose Manuel Bustos Aguirre para que, actuando separada e indistintamente, pueda representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, obligándola y celebrando todos los actos, contratos o negocios que fuesen necesarios para el correcto desarrollo de su giro social. El presidente continúo sugiriendo, que, para mantener un mayor control sobre la administración de la Sociedad, los Gerentes Generales no pudieran de manera individual, celebrar actos o contratos que tengan por objeto obligaciones por montos superiores a dos mil Unidades de Fomento, a menos que comparecieran actuando conjuntamente don José Miguel Figueroa Arrau y don Jose Manuel Bustos Aguirre. El Directorio, luego de escuchar la propuesta del Presidente, acordó de forma unánime otorgar un poder general tan amplio como en derecho fuese posible, a los Gerentes Generales, don José Miguel Figueroa Arrau don José Miguel Figueroa Arrau y don Jose Manuel Bustos Aguirre, para que actuando separada e indistintamente, pueda representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, obligándola y celebrando todos los actos, contratos o negocios que fuesen necesarios para el correcto desarrollo de su giro social, hasta por un monto de dos mil Unidades de Fomento; y sin límite de monto cuando comparezcan actuando conjuntamente. En el ejercicio de este poder y sin que la siguiente enumeración sea taxativa, sino meramente enunciativa, los apoderados, respetando en todo momento las limitaciones acordadas por el Directorio, así como aquellas que contengan los estatutos de la Sociedad, circunstancia que no deberán ser acreditadas ante terceros, se encontrará facultado para: Uno) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, bonos y toda clase de efectos de comercio y valores mobiliarios; Dos) Dar y tomar en arrendamiento o leasing toda clase de bienes muebles o inmuebles; Tres) Ceder y aceptar cesiones de acciones, créditos y derechos de cualquier naturaleza; Cuatro) Constituir y otorgar toda clase de hipotecas, prendas, y demás garantías con o sin cláusula de garantía general, y aceptar constitución de dichas garantías en favor de la Sociedad; cumpliendo los requisitos legales para ello, podrán también constituir fianzas y otorgar avales; Cinco) Contratar, ceder, aceptar y terminar seguros y reaseguros de cualquier tipo y demás estipulaciones de esta clase de contratos; Seis) Constituir y aceptar usufructos, servidumbres y otros gravámenes o formas de limitación del dominio; Siete) Representar a la Sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades y juntas de socios, de aportantes de fondos de inversión, y de tenedores de bonos en que ella tuviere parte o interés, así como también para ejercer todos los derechos que le correspondan a los socios de sociedades de personas, a los accionistas de las sociedades anónimas, a los aportantes de fondos de inversión y a tenedores de bonos; Ocho) Celebrar, prorrogar, renovar, renegociar, ejecutar, modificar y terminar toda clase de actos, contratos y convenios civiles, comerciales, administrativos o del entre otros, pactando precios o cantidades, formas de pago, condiciones, plazos, garantías y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades de los mismos, sean de su esencia, naturaleza o meramente accidentales y desahuciar, anular, rescindir, resolver, revocar, resciliar y terminar que se celebran o se hayan celebrado por la Sociedad, pudiendo firmar todos los instrumentos que se requieran para estos efectos; Nueve) Firmar traspasos de acciones como cedente o cesionario, aceptar e inscribir o registrar estos traspasos en los registros de las sociedades anónimas, pudiendo retirar los correspondientes títulos de acciones; Diez) Novar, remitir, pagar, compensar y extinguir toda clase de obligaciones; Once) Renunciar derechos y acciones, celebrar contratos de transacción y comprometer; Doce) Solicitar y acordar la constitución, modificación, disolución y liquidación de toda clase de sociedades, comunidades y asociaciones, y establecer y modificar sus estatutos, hacer, pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes y celebrar pactos de indivisión; Trece) Celebrar contratos de asociación o cuentas en participación; Catorce) Contratar toda clase de mutuos, préstamos o créditos, sean en cuenta corriente o especial, contra aceptación de instrumentos, líneas o aperturas de crédito, sobregiros, créditos documentarios, préstamos con o sin letras o pagarés, mutuos hipotecarios o en cualquier otra forma, con garantías o sin ellas, en moneda nacional o extranjera, con instituciones bancarias, financieras, empresas y entidades estatales o privadas, tanto nacionales como extranjeras y establecer y convenir todas las condiciones para el otorgamiento y/o reprogramación de los mismos; Quince) Suscribir, girar, aceptar, reaceptar, endosar en dominio, cobro o garantía, con o sin restricciones, descontar, hacer protestar, prorrogar, renovar, cobrar, avalar y cancelar toda clase de cheques, letras de cambio, pagarés y demás efectos negociables o de comercio, bancarios o mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador y ejercitar todos los derechos y acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Dieciséis) Contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y/ ahorro, girar y depositar en ellas; Diecisiete) Reconocer e impugnar los saldos que arrojen las cuentas corrientes de la Sociedad; Dieciocho) Retirar libretos de cheques o cheques sueltos y firmar los correspondientes recibos; Diecinueve) Cobrar y percibir cuanto se adeude a la Sociedad y otorgar recibos, finiquitos, alzamientos y cancelaciones; Veinte) Alzar, cancelar, liberar, posponer y hacer reservas de hipotecas, prendas y garantías de cualquier especie; Veintiuno) Pedir rendiciones de cuentas, convenir y aceptar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas; Veintidós) Operar con amplias facultades dentro del mercado de capitales pudiendo comprar, vender, adquirir, enajenar, tomar y negociar, en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, certificados, depósitos, debentures y cualquier clase de títulos o de valores mobiliarios, letras de cambio, efectos de comercio y letras de crédito, sean emitidos por el Estado, Instituciones del Estado o por particulares, pudiendo firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar los precios y condiciones de las mismas; Veintitrés) Contratar o arrendar cajas de seguridad, abrirlas y retirar lo que en ellas se encuentre; Veinticuatro) Comprar y vender divisas, realizar toda clase de operaciones de importación o de exportación y de cambios internacionales, contratar créditos documentarlos, suscribir registros o informes de importación y exportación y anexos de los mismos, retirar y endosar documentos de embarque, contratar aperturas de acreditivos, celebrar ventas condicionales y compraventa de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente para las referidas operaciones, hacer declaraciones juradas, asumir riesgos de diferencias de cambio y hacer todos los trámites para importar y exportar bienes ante instituciones bancarias, Servicios del Estado o autoridades, realizar todas las gestiones pertinentes para desaduanar mercaderías, pagar derechos y servicios que proceden y, en general, realizar todos los trámites, actos y contratos que se requieran para la importación o internación de bienes como asimismo para la exportación o embarque de ellos; Veinticinco) Contratar trabajadores y celebrar con ellos o con sus asociaciones, contratos o convenios individuales o colectivos, convenir las remuneraciones y otorgar gratificaciones, participaciones u otros beneficios; Veintiséis) Celebrar y terminar contratos de y de prestación de servicios; Veintisiete) Representar a la Sociedad con las más amplias facultades y sin ninguna limitación ante Ministerios, Servicios Públicos, Tribunales de Justicia, Municipalidades, Contraloría General de la República, Superintendencia de Seguridad Social, Valores y Seguros, de Bancos y de Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Impuestos Internos, Servicio Nacional de Aduanas, Tesorería General de la República, Instituto de Normalización Provisional, Cajas e Instituciones de Previsión, Dirección e Inspecciones del Trabajo, Corporación de Fomento de la Producción, Intendencias y Gobernaciones y ante cualquier otro organismo o empresa, sea pública, privada, autónoma, fiscal, semifiscal, municipal o particular, pudiendo elevar toda clase de solicitudes o peticiones; Veintiocho) Conferir poderes generales o especiales y revocarlos, delegar sus facultades y revocar los poderes y delegaciones otorgados por la Sociedad; Veintinueve) Representar judicialmente a la Sociedad ante cualquier Tribunal del País, sin excepción alguna, pudiendo iniciar o promover ante ellos asuntos contenciosos o de jurisdicción voluntaria, presentar y contestar demandas y toda clase de acciones, deducir querellas, reclamos y cualquier otra clase de peticiones y recursos con todas las facultades del mandato judicial que enumera el Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil que se dan aquí por expresamente reproducidas, en especial, las señaladas en su inciso segundo, pudiendo otorgar poderes judiciales y designar abogados patrocinantes; Treinta) En general, celebrar cualquier acto, contrato o convención que requiera la buena marcha de las operaciones sociales, el cumplimiento del objeto social y la utilización y empleo de los recursos empresa en forma segura y ventajosa, dejándose expresa constancia que la enumeración anterior no tiene carácter taxativo o restrictivo alguno; Treinta y Uno) Auto-contratar; Treinta y dos) Llevar y operar cuentas corrientes o de depósito, libretas de ahorro, de crédito y cualquiera otra clase de cuentas en todo tipo de instituciones bancarias, financieras, empresas y entidades estatales o privadas, tanto nacionales como extranjeras, pudiendo girar en ellas y disponer de fondos, firmar al efecto talones, cheques, mandatos de transferencias y demás documentos afines; Treinta y tres) Librar, descontar y endosar letras de cambio, pagarés y demás efectos de comercio; Treinta y cuatro) En general, realizar todas las actuaciones complementarias y conexas que sean necesarias, convenientes o deseables para efectos de ejercer las facultades otorgadas precedentemente; y, Treinta y cinco) Registrarse como representante de la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos, con amplias facultades de conformidad con el articulo noveno del Código Tributario, para efectuar todo tipo de trámites, tales como obtener rol único tributario, dar inicio de actividades, informar de cambios societarios, solicitar timbraje de facturas, obtener clave secreta, presentar solicitudes, declaraciones, e informes, y en general, todas aquellas facultades que sean procedentes para efectuar todos los trámites necesarios a fin de dar amplio cumplimiento a su cometido ante la referida autoridad tributaria. CUARTO: Facultad al Portador. Se faculta al portador de copia autorizada de la reducción a escritura pública de la presente acta para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean procedentes en el Registro de Comercio competente. QUINTO: Reducción a escritura pública. Se faculta al señor Hugo Miguel Valenzuela Cavia cédula de identidad número once millones ochocientos noventa mil noventa y nueve guion cinco, para que reduzca a escritura pública la presente acta, en todo o en parte, sin que sea necesaria la previa aprobación del acta que se levante de la presente sesión. No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión siendo las veinte horas. Oscar José Ambrosio Brahm Gil. Presidente. José Miguel Figueroa Arrau. Secretario. Cristian Enrique Figueroa Vera. Julio Retamales Lara. Andrés Ureta Ovalle. Freddy Boehmwald Thielemann. En comprobante firman, previa lectura. Demás estipulaciones escritura extractada. Rancagua, 17 de octubre de 2023. DOY FE.

Texto oficial del extracto

VERÓNICA TORREALBA COSTABÁL, Notario Público Suplente de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 13 de febrero de 2023, otorgada en la Trigésima Tercera Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo y ante don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio número 2.566-2023, y rectificada por medio de escritura pública de fecha 06 de marzo de 2023 otorgada en la Trigésima Tercera Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo ante doña Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaria de Santiago, bajo el repertorio número 3.649-2023, Agrícola Centro de Evaluación Rosario Limitada, Julio Retamales Lara, Freddy Boehmwald Thielemann, Inversiones Figar Limitada, e Inversiones MTA Limitada, en su calidad de únicos y actuales accionistas de EXACTA BIOSCIENCE SpA (la “Sociedad”) acordaron modificar los estatutos de la Sociedad mediante: (i) la división del capital accionario mediante la creación de series de acciones; y (ii) el aumento del capital de la Sociedad en la cantidad de $69.884.000, mediante la emisión de 23 acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a ser ofrecidas a un valor de $3.025.391 por acción, y 300 acciones Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal, a ser ofrecidas a un valor de $1.000 por acción, esto es, desde su monto actual de $2.000.000, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, al monto de $71.884.000, dividido en 2.323 acciones de las cuales 2.023 corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal y 300 corresponden a acciones Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas acordaron modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio, sustituyéndolos íntegramente por los siguientes “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de setenta y un millones ochocientos ochenta y cuatro mil pesos, dividido en dos mil trescientas veintitrés acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales a su vez se dividen en una serie nominativa, sin valor nominal y ordinaria, denominada Serie A, ordinaria y una serie nominativa, sin valor nominal y preferente, denominada Serie B. La Serie A consta de dos mil veintitrés acciones y la Serie B consta de trescientas acciones. Las acciones preferentes correspondientes a la Serie B gozarán únicamente de derechos económicos y no darán derecho a voto en juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas. Las acciones Serie B no se considerarán para el cálculo de quórums de constitución ni acuerdo de juntas de accionistas. No obstante, los titulares de acciones Serie B podrán asistir a las juntas de accionistas con derecho a voz. La preferencia de las acciones Serie B durarán diez años desde la fecha de la presente escritura. Una vez caducado dicho plazo, las acciones Serie B pasarán a ser ordinarias, pasando todas a ser ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El Capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de setenta y un millones ochocientos ochenta y cuatro mil pesos, dividido en dos mil trecientas veintitrés acciones nominativas y sin valor nominal, las cuales a su vez se dividen en una serie nominativa, sin valor nominal y ordinaria, denominada Serie A, y una serie nominativa, sin valor nominal y preferente, denominada Serie B. La Serie A consta de dos mil veintitrés acciones y la Serie B consta de trescientas acciones, de las cuales dos mil acciones Serie A, representativas de dos millones de pesos, fueron suscritas y pagadas en el acto de constitución y veintitrés acciones Serie A, representativas de sesenta y nueve millones quinientos ochenta y cuatro mil pesos, y trescientas acciones Serie B, representativas de trecientos mil pesos, están pendientes de suscripción y pago, y las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de diez años contados desde la presente fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de Marzo de 2023.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público, Titular de la Trigésimo Tercera Notaria de Santiago, con domicilio Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, Región Metropolitana, certifica que: el día 1 de marzo de 2021, ante mí se, redujo a escritura pública con repertorio número 3.933, el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Exacta Bioscience SpA en la que se acordó sanear, rectificar y modificar la escritura pública de Constitución de la Sociedad Exacta Bioscience SpA de fecha 26 de agosto de 2019, repertorio número 43.702-2019, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino con domicilio en calle Miraflores 178, Piso 5, Santiago, Región Metropolitana, en la cual se sanearon y modificaron materias que no son objeto de extracto. - Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 18 de marzo de 2021.

Historia societaria relatada

1. Otro acto· 21 de noviembre de 2019

   Se relata una junta ordinaria de accionistas celebrada el 21 de noviembre de 2019.

   EDUARDO GUILLERMO ESCALA AGUIRRE · CRISTIAN ENRIQUE FIGUEROA VERA · OSCAR JOSE AMBROSIO BRAHM GIL · ANDRES URETA OVALLE · JOSE MIGUEL FIGUEROA ARRAU

Texto oficial del extracto

EDMUNDO ANTONIO FIGUEROA ÁLVAREZ, Notario Público Titular de esta agrupación comunal de Rengo, con oficio en esta ciudad, calle Portales 102 B, Certifico: Por escritura Pública, hoy ante mí, don JOSÉ MIGUEL FIGUEROA ARRAU, soltero, ingeniero agrónomo, cédula de identidad N° 16.211.765-3, domiciliado en Fundo Los Tribunales sin numero de la comuna de Requínoa, Región del Libertador General Bernardo O`Higgins, debidamente facultado para ello, redujo a escritura pública acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad EXACTA BIOSCIENCE SpA, rol unico tributario número 77.081.611-4, celebrada el día 21 de nobiembre de 2019, inscribiéndose su Extracto con fecha 10 de septiembre de 2019, insdrita a fojas 73107 número 35813 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019. Asimismo la Publicacion en el Diario Oficial se efectúo con fecha 11 de septiembre de 2019.- El Capital de la sociedad asciende $2.000.000. Con la concurrencia de todos los accionistas, en dicha Junta Ordinaria de Accionistas los accionistas acordaron por aclamación lo siguiente. El DIRECTORIO PERMANENTE de la Sociedad estará compuesto por los señores: 1.- EDUARDO GUILLERMO ESCALA AGUIRRE, 2.- CRISTIAN ENRIQUE FIGUEROA VERA, 3.- OSCAR JOSE AMBROSIO BRAHM GIL, 4.- ANDRES URETA OVALLE, y; 5.- JOSE MIGUEL FIGUERO ARRAU. Asimismo y en este acto el Directorio actualmente constituido nombra y designa como GERENTE GENERAL a don JOSÉ MIGUEL FIGUEROA ARRAU.- Demás estipulaciones escritura extractada. Rengo, 19 de diciembre 2019.-

Texto oficial del extracto

Antonieta Marina Rojas Pontigo, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 38° Notaría de Santiago, doña Maria Soledad Lascar Merino, con domicilio en Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 26 de Agosto del año 2019, Repertorio N°43.702-2019, don EDUARDO GUILLERMO ESCALA AGUIRRE, en representación de INVERSIONES LARIES LIMITADA, rol único tributario número setenta y nueve millones ochocientos veintisiete mil novecientos cincuenta guión cinco, ambos domiciliados para estos efectos en calle Ignacio Carrera Pinto número ciento nueve, comuna de Santo Domingo, V región de Valparaíso; don CRISTIAN ENRIQUE FIGUEROA VERA, en representación de INVERSIONES FIGAR LIMITADA, rol único tributario número setenta y ocho millones novecientos cincuenta y seis mil guión cinco, ambos domiciliados para estos efectos en calle Lo Fontecilla número doscientos uno, oficina novecientos treinta y uno, comuna de las Condes, región Metropolitana; don OSCAR JOSÉ AMBROSIO BRAHM GIL en representación de INVERSIONES M.T.A. LIMITADA, rol único tributario número noventa y seis millones seiscientos dieciseis mil trescientos setenta guión cuatro, ambos domiciliados para estos efectos en Camino Buena Vista número tres mil ochocientos treinta y siete, comuna de lo Barnechea, región Metropolitana; don JOSÉ MIGUEL FIGUEROA ARRAU y don ANDRÉS URETA OVALLE, ambos en representación de AGRÍCOLA CENTRO DE EVALUACIÓN ROSARIO LIMITADA, rol único tributario número setenta y seis millones ciento veinte mil ciento cuarenta y ocho guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en Fundo Santa Paulina S/N, Rosario, comuna de Rengo, IV región de O”Higgins; constituyeron una sociedad por acciones bajo el nombre o razón social de “EXACTA BIOSCIENCE SpA”, la que podrá también actuar válidamente y para todos los efectos, bajo el nombre de fantasía “EXACTA SpA”. La SOCIEDAD SERÁ DIRIGIDA Y ADMINISTRADA POR UN DIRECTORIO, sin perjuicio de las facultades que les correspondan a las Juntas de Accionistas. El Directorio estará compuesto de cinco miembros, que podrán ser accionistas o no, y durarán dos años en funciones, el cual se renovará en su totalidad o en parte al término de cada período de dos años, pudiendo uno o más directores ser reelegidos en forma indefinida. El primer Directorio de la sociedad estará compuesto por los señores EDUARDO GUILLERMO ESCALA AGUIRRE, CRISTIAN ENRIQUE FIGUEROA VERA, OSCAR JOSÉ AMBROSIO BRAHM GIL, ANDRÉS URETA OVALLE y JOSÉ MIGUEL FIGUEROA ARRAU, quienes terminarán su periodo en la fecha que se celebre la primera Junta General Ordinaria de Accionistas, oportunidad en la cual se elegirá el Directorio Permanente de cinco miembros titulares previsto en estos estatutos. Así mismo y en este acto el Directorio actualmente constituido nombra y designa como GERENTE GENERAL a don JOSÉ MIGUEL FIGUEROA ARRAU. CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad asciende a la suma dos millones de pesos, dividido en dos mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) INVERSIONES Y ASESORÍAS LARIES LIMITADA, suscribe en este acto 333,334 acciones correspondientes al 16, 6666667 %, por un valor de trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y cuatro pesos, pagados en dinero efectivo, que ingreso a la caja social; b) INVERSIONES FIGAR LIMITADA, suscribe en este acto 333,334 acciones correspondientes al 16,6666667 %, por un valor de trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y cuatro pesos, pagados en dinero efectivo, que ingreso a la caja social; c) INVERSIONES M.T.A. LIMITADA, suscribe en este acto 333,334 acciones correspondientes al 16,6666667 %, por un de valor trescientos treinta y tres mil trescientos treinta y cuatro pesos, pagados en dinero efectivo, que ingreso a la caja social y d) AGRÍCOLA CENTRO DE EVALUACIÓN ROSARIO LIMITADA, suscribe en este acto 1.000 acciones correspondientes al 50 %, por un valor un millón de pesos, pagados en dinero efectivo, que ingreso a la caja social. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a) Desarrollo, investigación, descubrimiento, asesorías de bio productos. b) La importación, exportación, representación, comercialización, producción, fabricación, distribución, compra y venta de toda clase de materia prima materias primas o bio productos ya sea directamente o a través de terceros. c) En general, toda actividad que en la actualidad o en el futuro acuerden los accionistas, sea complemento o no del giro social. DURACIÓN: El plazo de duración de la sociedad será indefinido. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago sin perjuicio de los domicilios especiales, oficinas, agencias o sucursales que los socios acuerden establecer, en el país o en el extranjero. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de un extracto de la escritura citada para su legalización. Santiago, 09 de septiembre de 2019. Antonieta Marina Rojas Pontigo. Notario Público Suplente. Doy Fe.