X Capital SpA

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior GUILLERMO CARLOS SOLAR PÉREZ, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con Asiento en la comuna de Peñalolén, con oficio en la Avenida Quilín, número cinco mil doscientos ochenta y tres, comuna de Peñalolén, Región Metropolitana, certifico que: por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta de fecha 11 de junio de 2025, protocolizado ante mí con fecha 11 de junio de 2025, repertorio número 1074, XEPELIN HOLDINGS, Inc. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: Disminuyó el capital de la Sociedad en la suma de $13.310.322 pesos, manteniendo la cantidad de acciones en las que se encuentra dividido el capital de la Sociedad y las características de las mismas. De esta forma, se disminuyó el capital social desde la suma de $45.576.113.786 dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $45.562.803.464 pesos dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas conforme a lo indicado en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. Como consecuencia de los anterior se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en instrumento protocolizado extractado. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 02 de julio de 2025.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior GUILLERMO CARLOS SOLAR PÉREZ, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con Asiento en la comuna de Peñalolén, con oficio en la Avenida Quilín número cinco mil doscientos ochenta y tres, comuna de Peñalolén, Región Metropolitana, certifico: Que, por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta de fecha 11 de junio de 2025, protocolizado ante mí con fecha 11 de junio de 2025, repertorio número 1074, XEPELIN HOLDINGS, Inc. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: Disminuyendo el capital social desde la suma de $45.576.113.786 dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas, se han pagado y se pagarán conforme a lo indicado en el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, a la suma de $45.562.803.464 pesos dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, es decir, disminuir el capital en la suma de $13.310.322 pesos, manteniendo la cantidad de acciones en las que se encuentra dividido el capital de la Sociedad y las características de las mismas. Como consecuencia de los anterior, se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan en instrumento protocolizado extractado.- Santiago, 17 de junio de 2025.- Se facultó al portador de este extracto para legalización.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior RODRIGO ANDRÉS PINARES ALVARADO, Notario Suplente del Titular de la 2° Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, con oficio en calle Alcántara N°107, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que: Por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta de fecha 22 de abril de 2025, protocolizado con fecha 23 de Abril de 2025, Repertorio N°43.680-2025, ante Notario Titular Francisco Javier Leiva Carvajal, XEPELIN HOLDINGS, Inc. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA, RUT N°77.078.244-9 (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: (i)Se modificó el objeto de la Sociedad a efectos de eliminar la facultad para efectuar inversiones de todo tipo y, (ii) se modificó la forma de administración de la Sociedad a efectos de contar con un Directorio unipersonal. Además, se realizaron otras modificaciones que no son materia de extracto. Además, se fijó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad de los cuales se extracta: Objeto: El objeto exclusivo de la sociedad será la prestación de todos los servicios que la ley veintiún mil quinientos veintiuno, Ley Fintec, o cualquier otra legislación o normativa que la modifique, reemplace o complemente, le otorga a los prestadores de servicios financieros, incluyendo especialmente, pero no limitado a: (i) la comercialización del servicio de intermediación de instrumentos financieros; (ii) la comercialización del servicio de plataformas de financiamiento colectivo; (iii) la comercialización del servicio de sistemas alternativos de transacción; (iv) la comercialización del servicio de asesoría crediticia; (v) la comercialización del servicio de asesoría de inversión; (vi) la comercialización del servicio de enrutamiento de órdenes de instrumentos financieros; así como cualquier otra actividad inherente al giro de intermediación regulado por la ley, entre las que se encuentran: (a) la 5 realización de operaciones de cambio de divisas, cuando realice actividades de intermediación y/o custodia de instrumentos financieros; (b) la asesoría tributaria y de planificación financiera, y estudios relacionados con ámbitos financieros, o micro o macro económicos, cuando realice actividades de asesoría de inversión; (c) la generación, comercialización y difusión de reportes con información crediticia o comercial, cuando realice actividades de asesoría crediticia; (d) la cobranza y el ejercicio de los derechos emanados de la intermediación de instrumentos financieros o de la custodia de dichos instrumentos financieros; (e) la comercialización y el desarrollo de herramientas tecnológicas para la prestación de servicios financieros o de soporte a los mismos; (f) la inversión del capital propio en instrumentos financieros y valores; (g) el control de límites de inversión para clientes, cuando realice actividades de intermediación y/o custodia de instrumentos financieros; (h) referir clientes o actuar como mandatarios para la sola recepción de órdenes de clientes por terceros habilitados en Chile o en el extranjero para actuar como intermediarios, cuando se realicen actividades como enrutador de órdenes y/o asesoría de inversión; (i) canalizar órdenes hacia entidades nacionales o internacionales, cuando se encuentre desarrollando actividades de enrutador de órdenes; (j) la compilación, el tratamiento, la comunicación y el procesamiento de datos de obligaciones económicas e informes comerciales, cuando se realicen actividades de asesoría crediticia; (k) la intermediación de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la 6 Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de intermediación de instrumentos financieros; (l) la canalización de órdenes para la compra o venta de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de enrutador de órdenes; (m) la custodia de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de custodia de instrumentos financieros; y (n) todas aquellas otras actividades complementarias inherentes al giro que fueren de cualquier forma autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero, o aquél órgano que lo suceda o lo reemplace para tales efectos. Administración: La Sociedad contará con un Directorio unipersonal, al cual le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Tales facultades de representación podrán ser delegadas total y/o parcialmente a discreción por el Directorio. Demás estipulaciones constan en instrumento protocolizado extractado. Santiago, 28 de Abril de 2025.-

Historia societaria relatada

1. Cambio de nombre· 12 de abril de 2022

   X CAPITAL INC. cambia su nombre por XEPELIN HOLDINGS, INC.

   X CAPITAL INC. · XEPELIN HOLDINGS, INC.

Texto oficial del extracto

PABLO MARTINEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número 5841, comuna de La Reina, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 8 de julio de 2024, repertorio N°12493-2024, ante mí, Fernanda Sofía Aillach Núñez, en representación de XEPELIN HOLDINGS, INC., rectifica el acuerdo de accionistas sin forma de junta realizado con fecha 29 de mayo de 2024, debidamente protocolizado con fecha 30 de mayo de 2024, en la Primera Notaría de La Reina de don Pablo Martínez Loaiza, bajo el repertorio N°9452- 2024, en el sentido de corregir el nombre del administrador de X Capital SpA que aparece en el texto refundido de sus estatutos, puesto que en él se señala que el administrador es X CAPITAL INC., siendo que dicha sociedad cambió su nombre por XEPELIN HOLDINGS, INC. con fecha 12 de abril de 2022. En este sentido, para rectificar el nombre del administrador de la Sociedad, se reemplazó la primera parte del Artículo Séptimo de los estatutos de X Capital SpA, por el siguiente “Artículo Séptimo: Administrador y Facultades. El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá a XEPELIN HOLDINGS, INC. (el “Administrador”)”. En lo restante permanece inalterado el texto del referido acuerdo y del extracto. Santiago, 09 de julio de 2024.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 8 de noviembre de 2019

   Se deja constancia del acuerdo de accionistas realizado en esa fecha.

   Xepelin Holdings, Inc.

2. Cambio de capital· 29 de mayo de 2024

   Se reconoció mayor valor en colocación de acciones, se cancelaron acciones Option Pool y se aumentó el capital estatutario.

   Xepelin Holdings, Inc.

3. Cambio de nombre· 29 de mayo de 2024

   Se incorporó el nombre de fantasía Xepelin.

   Xepelin Holdings, Inc.

4. Otro acto· 29 de mayo de 2024

   Se modificó el objeto social y la administración de la sociedad.

   Xepelin Holdings, Inc. · X CAPITAL, INC.

Texto oficial del extracto

PABLO MARTINEZ LOAIZA, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de La Reina, con oficio en Avenida Príncipe de Gales número 5841, comuna de La Reina, certifico que: por instrumento privado de fecha 29 de mayo de 2024, Xepelin Holdings, Inc., en su calidad de único accionista de “X Capital SpA”, en adelante la “Sociedad”, suscribió un acuerdo de accionistas sin forma de junta el cual fue protocolizado con fecha 30 de mayo de 2024 en la Notaría de La Reina de don Pablo Martínez Loaiza, bajo el repertorio N°9452-2024 (“Acuerdo de Accionistas”), en virtud del cual dejó constancia que, conforme al acuerdo de accionistas sin forma de junta realizado con fecha 8 de noviembre de 2019, debidamente protocolizado con fecha 11 de noviembre de 2019, en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, bajo el repertorio Nº15.044-2019, se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $711.011.940 pesos, mediante la emisión de: /i/ 37.313 Acciones Preferentes a un valor de colocación de $19.028,22 de pesos por cada acción; y /ii/ 11.940 Acciones Option Pool a un valor de colocación $1 peso por cada acción. Al respecto, dejó constancia que, de dicho aumento de capital, se suscribieron y pagaron íntegramente las 37.313 Acciones Preferentes emitidas con ocasión del aumento de capital, recibiendo la Sociedad por la colocación de ellas, la suma total de $723.310.322 de pesos, lo que implicó en consecuencia la obtención de un mayor valor en la colocación de dichas 37.313 Acciones Preferentes por la suma de $13.310.322 de pesos. Por su parte, a la fecha del Acuerdo de Accionistas no había sido suscrita ni pagada ninguna de las Acciones Option Pool. Al efecto y conforme lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas, se dejó constancia que la obtención de este mayor valor en la colocación de las Acciones Preferentes, aumentaba el capital de la Sociedad, no pudiendo ser distribuido como dividendo por lo que correspondía reconocer dicha diferencia en la siguiente modificación estatutaria que se realizase, no obstante lo cual, en las posteriores modificaciones no se efectuó dicho reconocimiento. En consideración a lo anterior, el único accionista de la Sociedad reconoció el mayor valor en la colocación de las 37.313 Acciones Preferentes emitidas, suscritas y pagadas con ocasión del aumento de capital señalado precedentemente, por un monto equivalente a $13.310.322 de pesos, aumentando por consiguiente el capital de la Sociedad en dicho monto, lo anterior, sin perjuicio de las modificaciones estatutarias aprobadas con posterioridad. Consecuentemente, declaró que a la fecha del Acuerdo de Accionistas, el capital estatutario de la Sociedad, ascendía a la suma de $43.156.387.425 de pesos, dividido en 3.019.109 acciones, sin valor nominal y nominativas, de las cuales 3.007.169 acciones corresponden a la Acciones Ordinarias y las restantes 11.940 acciones corresponden a Acciones Option Pool. Por otra parte, en virtud del Acuerdo de Accionistas, el único accionista de la Sociedad, dejó sin efecto el capital estatutario en aquella parte no suscrita, correspondiente a las 11.940 Acciones Option Pool que se encontraban pendientes de suscripción y pago, y en consecuencia canceló dichas 11.940 Acciones Option Pool equivalentes a $11.940 pesos, lo que para todos los efectos legales no se consideró una disminución de capital. Adicionalmente, en dicho acto acordó eliminar las series de acciones en que se encontraba dividido el capital de la Sociedad, con el fin de que, a partir de dicha fecha, todas las acciones de la Sociedad fuesen acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal. Conforme lo anterior, el capital de la Sociedad ascendía a la suma de $43.156.375.485 pesos, dividido en 3.007.169 acciones, todas ellas nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal. Asimismo, en virtud del Acuerdo de Accionistas se modificó: (i) el nombre de la Sociedad en el sentido de incluir el nombre de fantasía “Xepelin”, (ii) el objeto de la Sociedad a efectos de que tenga por objeto exclusivo la prestación de todos los servicios que la Ley N°21.521, Ley Fintec, o cualquier otra legislación o normativa que la modifique, reemplace o complemente, le otorga a los prestadores de servicios financieros, pudiendo además realizar todas aquellas otras actividades complementarias inherentes al giro que fueren de cualquier forma autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero, o aquél órgano que lo suceda o lo reemplace para tales efectos, (iii) el capital de la Sociedad en el sentido de aumentar el capital desde la suma de $43.156.375.485 pesos, dividido en 3.007.169 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, a la suma de $45.576.113.786 pesos, dividido ahora en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, de las cuales: (a) 3.007.169 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (b) las restantes 169.330 acciones se encuentran íntegramente suscritas pero deberán pagarse dentro del plazo de un año contado desde el día 29 de mayo de 2024. Asimismo, se realizaron otras modificaciones que no son materia de extracto. Además, se fijó un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad de los cuales se extracta: Nombre: “X Capital SpA”, pudiendo utilizar para todos los efectos legales que fuere necesario, el nombre de fantasía “Xepelin”. Objeto: El objeto exclusivo de la sociedad será la prestación de todos los servicios que la ley veintiún mil quinientos veintiuno, Ley Fintec, o cualquier otra legislación o normativa que la modifique, reemplace o complemente, le otorga a los prestadores de servicios financieros, incluyendo especialmente, pero no limitado a: (i) la comercialización del servicio de intermediación de instrumentos financieros; (ii) la comercialización del servicio de plataformas de financiamiento colectivo; (iii) la comercialización del servicio de sistemas alternativos de transacción; (iv) la comercialización del servicio de asesoría crediticia; (v) la comercialización del servicio de asesoría de inversión; (vi) la comercialización del servicio de enrutamiento de órdenes de instrumentos financieros; así como cualquier otra actividad inherente al giro de intermediación regulado por la ley, entre las que se encuentran: (a) la realización de operaciones de cambio de divisas, cuando realice actividades de intermediación y/o custodia de instrumentos financieros; (b) la asesoría tributaria y de planificación financiera, y estudios relacionados con ámbitos financieros, o micro o macro económicos, cuando realice actividades de asesoría de inversión; (c) la generación, comercialización y difusión de reportes con información crediticia o comercial, cuando realice actividades de asesoría crediticia; (d) la cobranza y el ejercicio de los derechos emanados de la intermediación de instrumentos financieros o de la custodia de dichos instrumentos financieros; (e) la comercialización y el desarrollo de herramientas tecnológicas para la prestación de servicios financieros o de soporte a los mismos; (f) la inversión del capital propio en instrumentos financieros y valores; (g) el control de límites de inversión para clientes, cuando realice actividades de intermediación y/o custodia de instrumentos financieros; (h) referir clientes o actuar como mandatarios para la sola recepción de órdenes de clientes por terceros habilitados en Chile o en el extranjero para actuar como intermediarios, cuando se realicen actividades como enrutador de órdenes y/o asesoría de inversión; (i) canalizar órdenes hacia entidades nacionales o internacionales, cuando se encuentre desarrollando actividades de enrutador de órdenes; (j) la compilación, el tratamiento, la comunicación y el procesamiento de datos de obligaciones económicas e informes comerciales, cuando se realicen actividades de asesoría crediticia; (k) la intermediación de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de intermediación de instrumentos financieros; (l) la canalización de órdenes para la compra o venta de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de enrutador de órdenes; (m) la custodia de valores de oferta pública exceptuados de su inscripción en los registros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, o el órgano que lo suceda o reemplace al efecto, cuando realice actividades de custodia de instrumentos financieros; y (n) todas aquellas otras actividades complementarias inherentes al giro que fueren de cualquier forma autorizadas por la Comisión para el Mercado Financiero, o aquél órgano que lo suceda o lo reemplace para tales efectos. Para poder desarrollar su giro exclusivo, la sociedad se encontrará facultada para efectuar inversiones en todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, por cuenta propia o ajena, para lo cual podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, pudiendo formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles y comerciales, así como en toda clase de fondos, comunidades, asociaciones y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza, la administración y explotación de estas inversión y la percepción de sus frutos; y ejecutar todos los demás actos y contratos que acuerden los accionistas para el desarrollo y consecución de los fines sociales.”. Capital: $45.576.113.786, dividido en 3.176.499 acciones nominativas, ordinarias, de una misma y única serie y sin valor nominal, de las cuales: (a) 3.007.169 acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y (b) las restantes 169.330 acciones se encuentran íntegramente suscritas y deberán pagarse dentro de un plazo de un año contado desde el día 29 de mayo de 2024. Administración: El uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá a X CAPITAL, INC. Demás estipulaciones constan en instrumento protocolizado extractado. El notario que autoriza acredita que, a la fecha del acuerdo sin forma de junta de fecha 29 de mayo de 2024, el único accionista de la Sociedad era Xepelin Holdings, Inc. Santiago, 24 de junio de 2024.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 941, local 302, comuna de Santiago, otorgada ante mí, certifico que, por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta de fecha 3 de febrero de 2023, protocolizado ante mí con fecha 3 de febrero de 2023, repertorio número 1.934-2023, XEPELIN HOLDINGS, Inc. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: Disminuyendo el capital social desde la suma de 45.765.101.103 pesos, dividido en 3.302.070 acciones, sin valor nominal y nominativas, de las cuales 3.290.130 corresponden a Acciones Ordinarias y 11.940 corresponden a Acciones Option Pool, las que a la fecha de la junta se encontraban íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 43.143.077.103 pesos, dividido en 3.019.109 acciones, sin valor nominal y nominativas, de las cuales 3.007.169 corresponden a Acciones Ordinarias y 11.940 corresponden a Acciones Option Pool, mediante devolución de 2.622.024.000 pesos al Accionista. Como consecuencia de los anterior se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización.

Texto oficial del extracto

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: por instrumento privado de Acuerdo de Accionistas sin Forma de Junta de fecha 21 de diciembre de 2022, protocolizado ante mí con fecha 4 de enero de 2023, repertorio número 110-2023, XEPELIN HOLDINGS, Inc. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: Aumentando el capital social desde la suma de 9.506.096.183 de pesos, dividido en 764.701 acciones sin valor nominal y nominativas, de las cuales 752.761 corresponden a Acciones Ordinarias y 11.940 corresponden a Acciones Option Pool, las que a la fecha de la junta se encontraban íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 45.765.101.103 pesos, dividido en 3.302.070 acciones sin valor nominal y nominativas mediante la emisión de 2.537.369 nuevas acciones ordinarias, representativas de 36.259.004.920 pesos, para ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la junta. Como consecuencia de los anterior se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 6 de enero de 2023.

Texto oficial del extracto

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogada, Notario Público Titular de la 27º Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco Nº 0153, comuna de Providencia certifico que por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta protocolizado ante mí con fecha 28 de diciembre de 2021, repertorio Nº 20497-2021, XEPELIN HOLDINGS, INC. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad X CAPITAL SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: Aumentando el capital social desde la suma de $1.571.111.183, dividido en 209.434 acciones sin valor nominal y nominativas, de las cuales 197.494 corresponden a Acciones Ordinarias y 11.940 corresponden a Acciones Option Pool, las que a la fecha de la junta se encontraban íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $9.506.096.183, dividido en 764.701 acciones sin valor nominal y nominativas mediante la emisión de 555.267 nuevas Acciones Ordinarias, representativas de $7.934.987.537, para ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 60 días contados desde la fecha de la junta. Como consecuencia de lo anterior se sustituyeron artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 30 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: Por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, protocolizado ante mí con fecha 14 de octubre de 2021, repertorio N°19.723-2021, XEPELIN HOLDINGS, INC. (el “Accionista”), en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones X CAPITAL SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: Aumentado el capital de la Sociedad desde la suma de $1.502.817.324, dividido en 204.655 acciones sin valor nominal y nominativas, de las cuales 192.715 corresponden a Acciones Ordinarias y 11.940 a Acciones Option Pool; a la suma de $1.571.111.183, dividido en 209.434 acciones sin valor nominal y nominativas de las cuales 197.494 corresponden a Acciones Ordinarias y 11.940 acciones corresponden a Acciones Option Pool, mediante la emisión de 4.779 nuevas acciones ordinarias. En este sentido, el Accionista aprobó que las acciones del aumento de capital fueran ofrecidas al precio de $14.290,4078 por acción y que estas fueran suscritas y pagadas en un plazo de 60 días a contar del referido instrumento. Como consecuencia de lo anterior, se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, quedando dichos artículos como siguen: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de mil quinientos setenta y un millones ciento once mil ciento ochenta y tres pesos, dividido en doscientas nueve mil cuatrocientas treinta y cuatro acciones sin valor nominal y nominativas, de las cuales ciento noventa y siete mil cuatrocientas noventa y cuatro corresponden a Acciones Ordinarias y once mil novecientas cuarenta acciones corresponden a Acciones Option Pool, que son aquellas destinadas a la implementación de un plan de opciones sobre acciones para los trabajadores, funcionarios o asesores clave de la Sociedad de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad (en adelante, las “Acciones Option Pool”). Las Acciones Option Pool tendrán todos los derechos que la ley y los estatutos confieren a las acciones ordinarias, pero no se computarán para efectos de la constitución de los quórum requeridos para las juntas de accionistas, ni tendrán derecho a voto en ninguna materia que deba ser sometida a votación de los accionistas, ni en la aprobación de las modificaciones de los estatutos sociales o la adopción de acuerdos por parte de la Sociedad, salvo respecto de las reformas de estatutos cuyo objeto sea la modificación o supresión de las preferencias de las Acciones Option Pool. Los privilegios y características de las Acciones Option Pool terminarán el día treinta y uno de diciembre de dos mil cuarenta y cinco, transformándose a contar de dicha fecha en acciones de una serie única de acciones ordinarias, con iguales derechos, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos, y en los casos de aumentos de capital será necesario además que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones.” “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de mil quinientos setenta y un millones ciento once mil ciento ochenta y tres pesos, dividido en doscientas nueve mil cuatrocientas treinta y cuatro acciones sin valor nominal y nominativas, de las cuales ciento noventa y siete mil cuatrocientas noventa y cuatro corresponden a Acciones Ordinarias y once mil novecientas catorce acciones corresponden a Acciones Option Pool, las que se encuentran suscritas, y se pagarán de la siguiente forma: (a) La cantidad de ciento noventa y dos mil setecientas quince acciones ordinarias se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por X CAPITAL, INC.; (b) La cantidad de once mil novecientas cuarenta corresponden a Acciones Option Pool, pendientes de suscripción y pago. Las Acciones Option Pool deberán ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de diez años contados desde el día ocho de noviembre de dos mil diecinueve, y serán destinadas a la implementación de un plan de opciones sobre acciones para los trabajadores, funcionarios o asesores clave de la Sociedad de acuerdo a las políticas que defina el órgano de administración de la Sociedad; (c) y la cantidad de cuatro mil setecientos setenta y nueve acciones ordinarias se encuentran pendientes de suscripción y pago, las que deberán suscribirse y pagarse por X CAPITAL, INC. dentro de un plazo de sesenta días contados desde el día doce de octubre de dos mil veintiuno.” Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 15 de octubre de 2021.

Texto oficial del extracto

IVAN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Titular de la 33° Notaria de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la Comuna de Santiago, certifica: Que mediante instrumento privado de fecha 26 de enero de 2021, protocolizado con fecha 28 de enero de 2021 en esta misma Notaría, ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal, bajo el repertorio número 2216-2021, X CAPITAL, INC., en su calidad de único accionista, modificó la sociedad “X CAPITAL SpA” en el siguiente sentido: (i) Aumentando su capital actual de la suma de $711.011.940, dividido en 149.253, de las cuales 137.313 corresponden a Acciones Ordinarias y 11.940 corresponden a Acciones Option Pool; a la suma de $1.502.817.324, dividido en 204.655 acciones sin valor nominal y nominativas de las cuales 192.715 corresponde a Acciones Ordinarias y 11.940 corresponden a Acciones Option Pool, mediante la emisión de 55.402 nuevas Acciones Ordinarias, representativas de $791.805.384. En este sentido, el único accionista aprobó que las acciones del aumento de capital fueran ofrecidas al precio de $14.292 por acción y que éstas fueran suscritas y pagadas en un plazo máximo de 5 años; y (ii) Modificando la forma de administración actual de la Sociedad, sustituyendo el actual órgano de administración correspondiente a un directorio integrado por cinco miembros por un administrador. El administrador ejercerá sus atribuciones a través de representantes especialmente designados al efecto por escritura pública o instrumento privado protocolizado. Se modificaron los artículos quinto y noveno de los estatutos sociales. Se fijó texto refundido de los estatutos. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 1 de febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

GUSTAVO MONTERO MARTI, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con oficio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifica: Por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, protocolizado ante mí con fecha 11 de noviembre de 2019, repertorio N°15.044/2019, Digital Partners SpA, en su calidad de único accionista de la sociedad por acciones X Capital SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 78.837, número 38.746 en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2019, modificó los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: /Uno/ Aumentar el número de acciones en que se divide el capital social, sin aumentar ni disminuir el monto de éste, de manera que el capital se divida en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma y única serie, emitiéndose para dichos efectos 99.000 acciones liberadas de pago, que se asignaron en su totalidad a Digital Partners SpA. /Dos/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.000.000, dividido en 100.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $711.011.940, mediante la emisión de: /a/ 37.313 acciones de una nueva serie denominada “Serie A Preferente”, nominativas y sin valor nominal; y /b/ 11.940 acciones de una nueva serie denominada “Serie Option Pool”, nominativas, sin valor nominal y sin derecho a voto. /Tres/ Dictar un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad que reemplaza íntegramente al anterior, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “X Capital SpA”, en adelante la “Sociedad”. Domicilio: Ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: Efectuar, directa o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio nacional o en el extranjero: a) La creación, desarrollo, implementación, distribución, licenciamiento, explotación y comercialización de todo tipo de software y plataformas tecnológicas, incluidos pasarelas y/o medios de pago; b) la prestación de asesorías, consultorías y servicios en el área financiera, computacional, tecnológica y publicitaria a través de todo tipo de soportes y/o medios tecnológicos; c) la inversión en toda clase de bienes y productos tecnológicos, para cualquier uso; d) la inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o planes de ahorro y/o capitalización en cuotas o derechos en sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles; la administración de las mismas inversiones; y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven; e) la compra, venta, permuta, fraccionamiento, consignación, distribución, representación, importación o exportación de cualquier tipo de bienes o servicios sea por cuenta propia o de terceros o asociada a ellos, o con la colaboración de los mismos; f) la inversión en toda clase de bienes muebles corporales; g) la inversión en toda clase de bienes raíces y el desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, vender, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, inmuebles habitacionales, industriales, destinados a oficinas u otros, sea que estos se encuentren o no amoblados o con instalaciones; h) cualquier actividad que se relacione directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad; e i) cualquier otra actividad o negocio que los socios de común acuerdo convinieren. Para la consecución de sus fines, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase, tanto en Chile como en el extranjero. Capital: Asciende a la cantidad de $711.011.940, dividido en 149.253 acciones sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en 37.313 acciones Serie A Preferentes, 100.000 acciones ordinarias y 11.940 acciones Serie Option Pool. El capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende a la suma de $1.000.000, correspondiente a 100.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 14 de noviembre de 2019. Gustavo Montero Marti, Notario Público Suplente.

Texto oficial del extracto

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogada, Notario Público Titular de la 36° Notaria de Santiago, con oficio en calle La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico que: Por escritura pública de fecha 01 de octubre de 2019, repertorio N° 29.771-2019, ante mí, DIGITAL PARTNERS SpA, persona jurídica del giro de inversiones, RUT 77.073.875-K, representada por don José Nicolás De Camino Del Pino, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad N° 16.100.837-0, y por don Benjamín Ferrada Walker, chileno, abogado, casado y separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad N° 16.016.598-7, todos domiciliados en Francisco de Aguirre N° 3.720, departamento 34, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, constituyó una sociedad por acciones. Razón Social: “X Capital SpA” Objeto: El objeto de la sociedad será efectuar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio nacional o en el extranjero: a) La creación, desarrollo, implementación, distribución, licenciamiento, explotación y comercialización de todo tipo de software y plataformas tecnológicas, incluidos pasarelas y/o medios de pago; b) La prestación de asesorías, consultorías y servicios en el área financiera, computacional, tecnológica y publicitaria a través de todo tipo de soportes y/o medios tecnológicos; c) La inversión en toda clase de bienes y productos tecnológicos, para cualquier uso; c) La inversión de dineros y/o valores en bienes muebles incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, cuotas o planes de ahorro y/o capitalización, en cuotas o derechos en Sociedades de personas o de cualquier otra naturaleza, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; la inversión de dineros y/o valores en toda clase de bienes muebles e inmuebles; la administración de las mismas inversiones; y la percepción de los beneficios o ganancias que de las mismas inversiones se deriven; d) La compra, venta, permuta, fraccionamiento, consignación, distribución, representación, importación o exportación de cualquier tipo de bienes o servicios sea por cuenta propia o de terceros o asociada a ellos, o con la colaboración de los mismos; e) la inversión en toda clase de bienes muebles corporales; f) la inversión en toda clase de bienes raíces y el desarrollo de toda clase de actividades inmobiliarias, pudiendo al efecto, actuando por cuenta propia o ajena, comprar, vender, adquirir, enajenar y dar o tomar en arriendo, con o sin opción de compra, inmuebles habitacionales, industriales, destinados a oficinas u otros, sea que estos se encuentren o no amoblados o con instalaciones; g) cualquier actividad que se relacione directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad; h) cualquier otra actividad o negocio que los socios de común acuerdo convinieren. Para la consecución de sus fines, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase, tanto en Chile como en el extranjero. Capital: $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones nominativas, de igual valor cada una, de una misma y única serie, y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en su totalidad y en el acto de la constitución por Digital Partners SpA. Santiago 03 de octubre de 2019.