Fresh SpA

Historia societaria relatada

1. Cambio de capital· 29 de noviembre de 2023

   Se realizó una modificación de FRESH SpA con corrección posterior de suscripción, cuyo extracto de inscripción tuvo una discordancia en el numeral referente al número de acciones.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado, titular de la 2° Notaría de Lo Barnechea, ubicada en Avenida La Dehesa N°1.201, Local 101, Comuna de Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, certifico que, por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 08 de mayo de 2025, a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de FRESH SpA, en que se acordó unánimemente que, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 19.499 sobre saneamiento de vicios de nulidad de sociedades, corregir el vicio formal en que se incurrió, respecto de la modificación que se inscribió a fojas 105.769 Nº 45.104 del Registro de Comercio correspondiente al año 2023, correspondiente al extracto de la escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de Andrés Rieutord Alvarado, con la finalidad de corregir la discordancia entre la escritura pública y el referido extracto, en específico en su numeral 3.-, en relación al número de acciones en que se divide el capital social, el que, para todos los efectos a que haya o pueda haber lugar, asciende a la suma de $659.508.524.- dividido en 450.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el articulo primero permanente de la referida escritura extractada. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 15 de mayo de 2025, Patricio Guillermo Corominas Mellado, Notario Público.

Texto oficial del extracto

Ministerio del Interior PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con oficio en Avenida La Dehesa N°1.201, Local 101, Comuna de Lo Barnechea, Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de hoy, ante mí, NILS ERIK MIGUEL LINDEEN DE LA FUENTE, chileno, soltero, ingeniero, cédula de identidad Nº 18.309.400-9, y LUUK GREMMEN, ciudadano neerlandés, soltero, ingeniero, cédula de identidad para extranjeros N°26.887.489-5, ambos en representación, según se acreditará, de FRESH SpA, sociedad del giro comercialización de productos, Rol Único Tributario N° 77.075.081-4, quienes, para los únicos efectos de enmendar un error involuntario incurrido en un guarismo del extracto de la modificación de estatutos que consta en la escritura pública de fecha 23 de noviembre de 2023, otorgada en la Notaría de Santiago de Andrés Rieutord Alvarado, cuyo extracto se inscribió a fojas 81.830 N° 35.819 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2023, declararon bajo juramento que el capital de la sociedad, ascendente a $659.508.524.- se encuentra dividido en 450.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado, para todos los efectos a que haya o pueda haber lugar. Santiago, 8 de mayo de 2025. Patricio Guillermo Corominas Mellado, Notario Público.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2023, ante la Notario Reemplazante Karina Alejandra Flores Muñoz, a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de FRESH SpA, celebrada el día 29 de noviembre de 2023, los accionistas ENVIU HOLDING, B.V., Rol Único Tributario N°59.286.110-0, NILS ERIK MIGUEL LINDEEN DE LA FUENTE, cédula de identidad N°18.309.400-9, LUUK GREMMEN, cédula de identidad para extranjeros N°26.887.489-5 e INVERSIONES Y SERVICIOS GASTRONÓMICOS TARINGA SpA, Rol Único Tributario N°76.085.503-0, todos domiciliados para estos efectos en Aurelio González N°3.669, Oficina B, Vitacura, Santiago, modificaron los estatutos de FRESH SpA y dictaron un texto refundido de los mismos, cuyas menciones extractables son las siguientes: 1.- Nombre o razón social: “FRESH SpA”. 2.- Objeto: (a) la comercialización, distribución, abastecimiento, reposición y aprovisionamiento de toda clase de productos, incluyendo, sin limitación, toda clase de productos alimenticios y sus derivados, sean al por menor o a granel, abarrotes, verduras, hortalizas, frutas y artículos, líquidos embotellados o productos sólidos, snacks, bebidas analcohólicas o alcohólicas, bebidas gaseosas, jugos, frutas, verduras, alimentos preparados fríos o calientes, sea que lo haga empleando vehículos propios y/o contratando a terceros para tales fines y, en general, la explotación, por cuenta propia o ajena de toda clase de actividad ligada de manera directa o indirecta con la comercialización, distribución, producción e intermediación de productos, alimentos, mercaderías, líquidos y otros, en cualquiera de sus formas, sea en Chile o en el Extranjero; (b) la prestación de servicios logísticos y de transporte de toda clase de productos y bienes muebles en general, tanto en vehículos propios como de terceros; (c) el desarrollo, implementación, distribución y comercialización de software, plataformas web y aplicaciones móviles y (d) cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que se pudieren acordar en el futuro y que resulten convenientes o necesarios para la realización del objeto social. 3.- Capital: $659.508.524.- dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribieron y pagaron con anterioridad a la fecha de la junta, en la forma señalada en el articulo primero permanente deñ texto refundido de los estatutos sociales. 4.- Administración: La administración de la sociedad y uso de la razón social corresponderá a Nils Erik Miguel Lindeen de la Fuente, en conjunto con Luuk Gremmen, para aquellos actos y/o contratos agrupados bajo las facultades denominadas “Facultades de los Apoderados Clase A”, y a Nils Erik Miguel Lindeen de La Fuente o a Luuk Gremmen, para aquellos actos y/o contratos agrupados bajo las facultades denominadas “Facultades de los Apoderados Clase B”, señaladas en el Artículo Décimo Primero permanente de los estatutos. 5.- Capital suscrito y pagado: /a/ Con la suma de $654.608.524.-, dividido en 401.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, correspondiente al capital pagado de la sociedad, el cual ha sido suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: (i) NILS ERIK MIGUEL LINDEEN DE LA FUENTE, ha suscrito y pagado 355.500 acciones; (ii) LUUK GREMMEN, ha suscrito y pagado 17.500 acciones; (iii) ENVIU HOLDING, B.V. ha suscrito y pagado 14.000 acciones; e (iv) INVERSIONES Y SERVICIOS GASTRONÓMICOS TARINGA SpA ha suscrito y pagado 14.000 acciones. /b/ Con la cantidad de 49.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, emitidas a fin de cubrir la suma de $4.900.000.-, correspondiente aquellas acciones ordinarias que se emitieron para la implementación de un plan de compensación, de acuerdo a lo señalado en la escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2021|, otorgada en la Notaría de Santiago de Andrés Rieutord Alvarado, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago. Todas las acciones deberán quedar suscritas y pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2031.Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de diciembre de 2023.-

Texto oficial del extracto

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifico: que con fecha 1 de julio de 2022, ante mí, con el Repertorio 13.417-2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “FRESH SpA” , R.U.T. N°77.075.081-4, sociedad inscrita a fojas 71.354 número 33.024 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en la cual se acordó aumentar el capital de la sociedad, de $590.984.315, dividido en 350.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $659.508.524 dividido en 450.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento, de $68.524.209, se pagará mediante la emisión de 100.000 acciones de pago, con un valor de colocación de $685 cada una, que deberán suscribirse y pagarse mediante la capitalización de créditos en contra de la Sociedad, dentro de un plazo de 30 días contados desde el 2 de junio de 2022. Al efecto, se sustituyeron los artículos quinto y primero transitorio del estatuto. Santiago, 4 de julio de 2022.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que con fecha 29 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de FRESH SpA, celebrada el 29 de noviembre de 2021, en mi presencia y la totalidad de los accionistas, en la que se acordó aumentar capital social de $2.000.000.-, dividido en 20.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de $12.150.000.-, dividido en 121.500 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, mediante emisión de (i) 101.500 acciones de pago ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, por valor total de $10.150.000.- a un valor de colocación por acción de $100.-, a ser suscritas y pagadas única y exclusivamente por Nils Erik Miguel Lindeen de la Fuente y Luuk Gremmen, dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2021 de contado, en dinero efectivo o mediante compensación de créditos que suscriptor mantenga con la sociedad, y (ii) 49.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a fin de cubrir la suma de $4.900.000.-, las que serán destinadas a planes de compensación de los ejecutivos, asesores, empelados, accionista, administradores y/o directores de la sociedad, dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2021,correspondíendole al directorio o administración de la sociedad fijar todas las condiciones, modalidades, plazos, características y demás pactos y estipulaciones que estime pertinente incluir en el los respectivos contratos de opción y, en especial, emitir y entregar los títulos representativos de dichas acciones, en caso que así le sea requerido. Se modificaron al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio estatutos sociales en términos que indica escritura extractada. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 07 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que con fecha 1 de diciembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de FRESH SpA, celebrada el 1 de diciembre de 2021, en mi presencia y la totalidad de los accionistas, en la que se acordó aumentar capital social de $32.150.000.-, dividido en 135.500 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, 86.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por un monto e $27.250.000.- y se encuentran pendientes de suscripción y pago, 49.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, correspondientes a aquellas destinadas a planes de compensación de los ejecutivos, asesores, empelados, accionista, administradores s y/o directores de la sociedad, por un monto de $4.900.000.-, a la suma de $590.984.315.- dividido en 350.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es $2.605,288.- por cada una de las acciones, a fin cubrir la suma de $558.834.315.-, que representa el capital por enterar para completar el aumento del mismo, a ser suscritas y pagadas única y exclusivamente por Inversiones Lauca Limitada, dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2021 de contado, en dinero efectivo o mediante compensación de créditos que suscriptor mantenga con la sociedad. Se modificaron al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio estatutos sociales en términos que indica escritura extractada. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 09 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que con fecha 30 de noviembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de FRESH SpA, celebrada el 30 de noviembre de 2021, en mi presencia y la totalidad de los accionistas, en la que se acordó aumentar capital social de $12.150.000.-, dividido en 121.500 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, de las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, 72.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, por un monto e $7.250.000.- y se encuentran pendientes de suscripción y pago, 49.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, correspondientes a aquellas destinadas a planes de compensación de los ejecutivos, asesores, empelados, accionista, administradores s y/o directores de la sociedad, por un monto de $4.900.000.-, a la suma de $32.150.000.- dividido en 135.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es $1.429.- por cada una de las acciones, a fin cubrir la suma de $20.000.000.-, que representa el capital por enterar para completar el aumento del mismo, a ser suscritas y pagadas única y exclusivamente por Inversiones y Servicios Gastronómicos Alianza Limitada, dentro del plazo que vence el 31 de diciembre de 2021 de contado, en dinero efectivo o mediante compensación de créditos que suscriptor mantenga con la sociedad, Se modificaron al efecto artículos quinto permanente y primero transitorio estatutos sociales en términos que indica escritura extractada. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 09 de diciembre de 2021.

Texto oficial del extracto

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que, por escritura pública de fecha 22 de octubre de 2021, otorgada ante mí, se redujo el acta de la junta extraordinaria accionistas de FRESH SpA, celebrada ante mí con fecha 22 de octubre de 2021, en la que se adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Aprobar fusión por incorporación de Enviu Chile S.A. en Fresh SpA, siendo Enviu Chile S.A. la sociedad fusionada o absorbida y Fresh SpA, la sociedad fusionante o absorbente. Producto de la fusión, Enviu Chile S.A. se disolverá, de forma tal que los accionistas de ésta pasarán a ser accionistas de Fresh SpA, producto del aumento de capital en ésta y el canje y cancelación de acciones correspondiente, adquiriendo Fresh SpA, en bloque, la totalidad de los activos y pasivos de Enviu Chile S.A., y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, siendo Fresh SpA solidariamente responsable del pago de todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar Enviu Chile S.A., e incluso aquellos impuestos que deban pagarse conforme a su balance de término, de acuerdo a lo establecido en el artículo 69 del Código Tributario. Asimismo, los accionistas de Enviu Chile S.A. recibieron, como una contraprestación, una acción de Fresh SpA por cada acción que poseían en Enviu Chile S.A., las que representan el 100% del capital social de Fresh SpA, con posterioridad a la fusión de que da cuenta la referida junta. 2) Aprobar todos y cada uno de los antecedentes e informes que sirvieron de bnase para la fusión de Enviu Chile S.A. y Fresh SpA, a saber: (a) Estado de Situación de Enviu Chile al 31 de agosto de 2021; (b) Estado de Situación de Fresh al 31 de agosto de 2021; (c) Informe pericial de fecha 27 de septiembre de 2021, suscrito por el perito contable Orlando Oropeza. 3) Aprobar el aumento de capital, ascendente a esta fecha a $1.000.000.- dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas y de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en $1.000.000.- mediante la emisión de 10.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, para reflejar el aumento de capital, aprobando los nuevos artículos cuarto permanente y primero transitorio, y la incorporación de la totalidad del patrimonio de Enviu Chile S.A. al de Fresh SpA. 4) Aceptar que Fresh SpA se haga solidariamente responsable del pago, de acuerdo a lo establecido en el artículo 69 del Código Tributario, de todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar Enviu Chile S.A., e incluso aquellos impuestos que deban pagarse conforme a su balance de término. Fresh mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de Enviu Chile S.A., conforme lo dispone el artículo 64 del Código Tributario. 5) Otros acuerdos no extractables constan en escritura extractada. Santiago, 08 de noviembre de 2021.

Texto oficial del extracto

El Registro de Empresas y Sociedades, domiciliado en Avenida Libertador Bernardo O'Higgins 1449, torre 2, piso 11, Santiago Centro, certifica que, comparece: ENVIU CHILE S.A., RUT 76.964.395-8, con domicilio en Av. Bicentenario N°3883 depto/local 401, comuna de Vitacura, región Metropolitana de Santiago, como único accionista de una sociedad por acciones, constituida con fecha 30 de septiembre del 2019, inscrita en el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades. NOMBRE O RAZÓN SOCIAL: Fresh SpA. Nombre de fantasía: Fresh SpA. DOMICILIO: Comuna de VITACURA, Región METROPOLITANA DE SANTIAGO, sin perjuicio agencias, sucursales o establecimientos resto del país o el extranjero. OBJETO: producción, procesamiento y conservación de alimentos, venta al por mayor de materias primas agropecuarias, actividades de servicios agrícolas y ganaderos. Cumplimiento del Objeto Social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo. CAPITAL SOCIAL: $1.000.000 de pesos, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El Capital se encuentra totalmente suscrito y se paga en efectivo, plazo 48 meses, cuotas mensuales. Demás estipulaciones en estatuto actualizado extractado.