Chilean Pet Kitchen SpA

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de septiembre de 2019

   Se constituyó CHILEAN PET KITCHEN SpA.

2. Cambio de capital· 13 de noviembre de 2024

   Se aumenta el capital social de $500.000 a $290.500.000 y se modifica el número de acciones a 580.000.

   TOMASA SpA · GRUPO EGM SpA · INVERSIONES CM SpA

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos novecientos cuarenta y uno oficina trescientos dos, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 13/11/2024, Repertorio 17.627/2024, ante mí, TOMASA SpA, RUT N° 77.883.989-k, representada por don Carlos Cristian Ferruz Bunster, C.I. N° 8.671.225-3, GRUPO EGM SpA, RUT N° 77.857.891-3, debidamente representada por don Rodrigo Mauricio Núñez Lara, C.I. N° 8.368.849-1, e INVERSIONES CM SpA, RUT N° 77.883.991-1, debidamente representada por don Carlos Patricio Marchant Mondaca, C.I. N° 16.622.009-2, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Vitacura número 5093, oficina 801, piso 8, comuna de Vitacura, Región Metropolitana. TOMASA SpA, GRUPO EGM SpA, e INVERSIONES CM SpA, son los únicos y actuales accionistas de la sociedad CHILEAN PET KITCHEN SpA, RUT: 77.074.368-0, constituida por escritura pública de fecha 3 de Septiembre del año 2019, otorgada en la notaría de Santiago de don R. Alfredo Martin Illanes, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 72.974, número 35.730 del año 2019 y fue publicado en el Diario Oficial el día 14 de septiembre del año 2019, acuerdan: 1) Aumentar el capital social desde la suma de $500.000, dividido en 500 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, modificando el número en el cual están divididas las acciones de la Sociedad, aumentándolo de 500 acciones a 431.810 acciones lo cual supone necesariamente un aumento en el número de acciones que posee cada accionista. Por lo anterior, únicos accionistas de la sociedad CHILEAN PET KITCHEN SpA vienen en aumentar el capital social de la compañía de $500.000 dividido en 431.810 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $290.500.000 es decir, aumentar el capital en la suma total de $290.000.000, los cuales serán pagados mediante la emisión de 148.190 acciones de pago, todas ellas ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. A su vez, por el presente acto, GRUPO EGM SpA suscribe las 148.190 acciones de pago emitidas por la Sociedad, todas ellas ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, lo que representa un precio total de $290.000.000, las cuales se deberán pagar dentro del plazo de 2 años corridos contados desde la fecha de la presente modificación. Por el presente instrumento, los accionistas de la Sociedad expresan su voluntad de modificar los estatutos de esta, en lo referente a su capital social, como consecuencia del aumento de capital acordado. De esta manera, se modifica el artículo permanente y Primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, los que quedan del siguiente tenor: a) “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $290.500.000, dividido en 580.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. No obstante lo anterior, el capital se entenderá modificado de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio, debiendo éste expresar el nuevo capital resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos” b) “Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad asciende a la suma de $290.500.000, dividido en 580.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, suscrito, pagado, y se pagará por los accionistas de la forma indicada en escritura extractada, dentro del plazo de 2 años contados desde la fecha de la presente escritura.” 2) De la misma manera, los únicos y actuales accionistas de CHILEAN PET KITCHEN SpA, vienen en otorgar el siguiente texto refundido de los estatutos sociales de la sociedad, de la manera que a continuación se expresa: RAZÓN SOCIAL: “CHILEAN PET KITCHEN SpA”. Sin embargo, la sociedad podrá funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía “CHILEAN PET KITCHEN”.”. OBJETO: El objeto de la Sociedad será: a) La producción, elaboración, comercialización, distribución, importación y exportación de toda clase de alimentos y materias primas para animales. b) La fabricación, comercialización, distribución, importación y exportación de productos de uso, consumo, alimentación, habitación, higiene, aseo, recreación, seguridad, tenencia, transporte, cuidado, desarrollo y salud, incluyendo medicina y veterinaria, para animales y mascotas y la prestación de toda clase de servicios relacionado con lo anterior. c) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios, relativos a todo tipo de bienes muebles o inmuebles, su comercialización o administración. d) Constituir y/o participar de todas clases de sociedades, modificarlas y asumir la administración de estas. e) Representación de empresas y marcas comerciales, nacionales o extranjeras. f) Realización de todas aquellas actividades complementarias o relacionada con el objeto social antes descrito. CAPITAL: $290.500.000.- dividido en 580.000 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y que se paga y pagará en el plazo de 2 años, según escritura extractada. ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: Corresponderá separada e indistintamente a don CARLOS PATRICIO MARCHANT MONDACA, a don RODRIGO MAURICIO NÚÑEZ LARA, y a don CARLOS ERNESTO FERRUZ KLERMAN, amplias facultades señaladas en escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o en el extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada./RDM

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de septiembre de 2019

   Constitución de CHILEAN PET KITCHEN SpA.

2. Otro acto· 7 de diciembre de 2021

   Última modificación previa de la sociedad.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 11/08/2022, Repertorio N°12597/2022, ante el notario suplente don JUAN CRISTIAN BERRIOS CASTRO, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de CHILEAN PET KITCHEN SpA, RUT: 77.074.368-0, Capital: $500.000.-, sociedad constituida por escritura pública de fecha 03/09/2019, otorgada en la Notaría de Santiago de R. Alfredo Martin Illanes, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 72.974, Nº 35.730 del año 2019. La sociedad ha sido objeto de modificaciones siendo la última, la que consta por escritura pública de fecha 07/12/2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Jorge Reyes Bessone, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 97.499, Nº 45.021 del año 2021. Actuales accionistas de CHILEAN PET KITCHEN SpA, acuerdan lo siguiente: Modificar Artículo Décimo Cuarto, relativo a la Administración, dejándolo sin efecto y reemplazándolo por el siguiente: “TÍTULO TERCERO De la Administración Artículo Décimo Cuarto: La Gerencia General, representación, administración y uso de la razón social corresponderá a don CARLOS PATRICIO MARCHANT MONDACA, quién anteponiendo su firma personal a la razón social, la representará con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, según escritura extractada. Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía en todo aquello que sea compatible con las modificaciones efectuadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 3 de septiembre de 2019

   Constitución de CHILEAN PET KITCHEN SpA.

2. Otro acto· 9 de enero de 2020

   La sociedad fue objeto de una modificación anterior.

Texto oficial del extracto

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 07/12/2021, Repertorio N°22465/2021, ante mí, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de CHILEAN PET KITCHEN SpA, RUT: 77.074.368-0, Capital: $500.000.-, sociedad constituida por escritura pública de fecha 03/09/2019, otorgada en la Notaría de Santiago de R. Alfredo Martin Illanes, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 72.974, Nº 35.730 del año 2019. La sociedad ha sido objeto de modificación, la que consta por escritura pública de fecha 09/01/2020, otorgada en la Notaría de San Miguel de don Jorge Reyes Bessone, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio del CBR de Santiago a fojas 7.711, Nº 4.128 del año 2020. Actuales accionistas de CHILEAN PET KITCHEN SpA, acuerdan lo siguiente: Modificar Artículo Décimo Cuarto, relativo a la Administración, dejándolo sin efecto y reemplazándolo por el siguiente: “TÍTULO TERCERO De la Administración Artículo Décimo Cuarto: La Gerencia General, representación, administración y uso de la razón social corresponderá a don MICHEL EDUARDO GONZÁLEZ MESÍAS, quién anteponiendo su firma personal a la razón social, la representará con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, según escritura extractada. Otras modificaciones que no son materia de extracto. En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes las restantes disposiciones de los Estatutos de la Compañía en todo aquello que sea compatible con las modificaciones efectuadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. PAM

Texto oficial del extracto

Jorge Reyes Bessone, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número 4.886, Comuna de San Miguel, certifica: Con fecha 9 de enero de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública bajo el repertorio 139-2020, el acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de “Chilean Pet Kitchen SpA”., celebrada en mi presencia, con fecha 20 de diciembre de 2019, con la asistencia de los únicos y actuales accionistas de la Sociedad de acuerdo al Registro de Accionistas que tuve a la Vista: Carlos Ernesto Ferruz Klerman en representación de Vilma SpA y Francisco Javier Gayan Fanta en representación de Inversiones Gayan Fanta SpA. Modificaron Sociedad. Modificación consistente en: Modificación del Estatuto Social. Las partes acuerdan modificar el estatuto social, reemplazando el Artículo Décimo Cuarto, relativo a la administración, representación y uso de la razón social, en lo siguiente: “La Gerencia General, representación, administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don Francisco Javier Gayan Fanta, quien gozará de todas las atribuciones que la ley establece para este cargo y las facultades señaladas en la reducción de la escritura pública del acta de la referida Junta. Capital. Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de quinientos mil pesos, divididos y representado en quinientas acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción dará derecho a un voto. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, no obstante, se deberá llevar un sistema de anotaciones en cuenta en el Registro de Accionistas y este deberá siempre resguardar debidamente los derechos de los accionistas. Sin embargo, en el caso que un accionista solicite expresamente la emisión de título, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de enero de 2020.

Texto oficial del extracto

R. ALFREDO MARTIN ILLANES, Notario Público Titular de la Décimo Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Santa Magdalena N° 98, Providencia, certifico: Por escritura pública Repertorio Nº 3731 - 2019, de 3 de septiembre de 2019, ante mí: Sociedad VILMA SpA., Rol Único Tributario de Chile número 76.876.841-2, giro de inversiones con domicilio en Manuel Barrios 5725, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituye sociedad por acciones. RAZÓN SOCIAL: “CHILEAN PET KITCHEN SpA”. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero. OBJETO: El objeto de la Sociedad será: a) La producción, elaboración, comercialización, distribución, importación y exportación de toda clase de alimentos y materias primas para animales. b) La fabricación, comercialización, distribución, importación y exportación de productos de uso, consumo, alimentación, habitación, higiene, aseo, recreación, seguridad, tenencia, transporte, cuidado, desarrollo y salud, incluyendo medicina y veterinaria, para animales y mascotas y la prestación de toda clase de servicios relacionado con lo anterior. c) Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios, relativos a todo tipo de bienes muebles o inmuebles, su comercialización o administración. d) Constituir y/o participar de todas clases de sociedades, modificarlas y asumir la administración de estas. e) Representación de empresas y marcas comerciales, nacionales o extranjeras. f) Realización de todas aquellas actividades complementarias o relacionada con el objeto social antes descrito. ADMINISTRACIÓN: La gerencia general, representación, administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a CARLOS ERNESTO FERRUZ KLERMAN. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la suma $500.000, divididos y representado en quinientas acciones nominativas, todas de una misma y única serie, sin valor nominal, suscritas y pagadas en este acto. Ingresando dicha suma a la caja social. RESPONSABILIDAD: Los accionistas sólo serán responsables hasta por el monto de sus respectivos aportes a la Sociedad. DURACIÓN: La Sociedad tendrá una duración indefinida. Demás estipulaciones en escritura extractada. 5 de septiembre de 2019.