Inmobiliaria Rengo SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, Notario Público 1ª Notaría La Reina, Avenida Príncipe de Gales N° 5.841, comuna de la Reina, certifico que por escritura pública de fecha 20 de octubre de 2025 ante mí: (I) LATINCAPITAL INMOBILIARIA SpA, RUT N° 76.255.461-5, (II) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LATINCAPITAL DEUDA ESTRATÉGICA, RUT N° 77.244.888-0, éstas en sus calidades únicas accionistas, según consta en registro de accionistas que he tenido a la vista, y (III) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LATINCAPITAL DEUDA ESTRATÉGICA DÓLAR, RUT N° 77.384.266- 3, quien se incorpora en este acto; acordaron modificar “INMOBILIARIA RENGO SpA”, RUT N° 77.070.568-1, inscrita fs. 1666v, N° 1164, Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Concepción, año 2019, en el sentido de: A) Aumentar el capital. Aumentar capital desde $100.000.000.-, dividida en 100.000 acciones, que corresponden a 10.000 acciones “Serie A” o “Preferidas”, y a 90.000 acciones “Serie B” u “Ordinarias”, nominativas, de igual valor, sin valor nominal; a la cantidad de $120.000.000, dividida en 120.000 acciones, que corresponderán a 10.000 acciones “Serie A” o “Preferidas”, y a 110.000 acciones de “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal; mediante emisión 20.000 acciones “Serie B” u “Ordinarias”, por valor $20.000.000, que deberán ser suscritas y pagadas dentro plazo 2 años contados desde esta fecha, en dinero en efectivo. Dichas acciones son íntegramente suscritas en el acto por FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LATINCAPITAL DEUDA ESTRATÉGICA DÓLAR, quien las pagará en el plazo de 2 años contados desde escritura extractada, en dinero en efectivo. B) Modificación de estatutos. Como consecuencia de lo anterior acordaron reemplazar íntegramente artículo quinto y primero transitorio por los siguientes: -.“ARTÍCULO QUINTO: El capital es $120.000.000, dividido en 120.000 acciones, que corresponden a 10.000 acciones “Serie A” o “Preferidas”, y a 110.000 acciones “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, gozarán de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir dividendos preferentes de la Sociedad, los cuales se pagarán con preferencia a las acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”. Los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” ejercerán dicho derecho total o parcialmente, en junta de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos solo los accionistas titulares de dicha Serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejerce parcialmente, se entenderá que la parte de las utilidades que no fueron distribuidas a los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas”, se distribuirá entre todos los accionistas de la Sociedad a prorrata de su participación en ella; y, b) Derecho a administrar y elegir a la totalidad de los administradores de la Sociedad. Lo anterior sin perjuicio de las modificaciones de capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con las disposiciones del presente estatuto social y en forma supletoria de acuerdo a las normas legales de las sociedades anónimas cerradas que les sean aplicables. A su vez se acuerda que las acciones “Serie B” u “Ordinarias” tendrán las siguientes limitaciones: (i) Un derecho a dividendo subordinado, y exigible solo una vez la sociedad haya pagado la totalidad de sus pasivos; y, (ii) Sólo tendrán derechos a recibir dividendos y a voz y voto, en la fecha en que hayan enterado la totalidad del capital comprometido. El capital de la sociedad será suscrito y pagado en la forma y en los plazos establecidos en el Artículo Primero Transitorio”.- y -.“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, según se establece en el artículo quinto de estos estatutos, es $120.000.000, dividida en 120.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, que corresponden a 10.000 acciones “Serie A” o “Preferidas”, y a 110.000 acciones “Serie B” u “Ordinarias”, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas o pagaderas de la siguiente forma: a) LATINCAPITAL INMOBILIARIA SpA, ha suscrito la totalidad de acciones “Serie A” o “Preferidas”, que corresponden 10.000 acciones nominativas, de igual valor y sin valor nominal, por $10.000.000, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; b) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LATINCAPITAL DEUDA ESTRATÉGICA, ha suscrito 90.000 acciones “Serie B” u “Ordinarias”, nominativas, sin valor nominal; en el precio de $90.000.000, las que deberá pagar en dinero en efectivo, en el plazo de 2 años contados desde 5 agosto de 2025. c) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LATINCAPITAL DEUDA ESTRATÉGICA DÓLAR, ha suscrito 20.000 acciones “Serie B” u “Ordinarias”, nominativas, sin valor nominal; en el precio $20.000.000, que deberá pagar en dinero en efectivo, plazo 2 años contados desde el veinte de octubre de 2025. En razón de ello la totalidad de las acciones Serie A correspondientes a diez mil acciones, por un valor de diez millones de pesos, están íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y la totalidad de las acciones Serie B correspondientes a ciento diez mil acciones, por un valor de ciento diez millones de pesos, están íntegramente suscritas pero pendientes de pago”.- En todo lo no modificado por la presente escritura continúa vigente el Estatuto Social.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 22 de octubre de 2025.- PABLO MARTÍNEZ LOAIZA.-

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Ministerio del Interior PABLO MARTÍNEZ LOAIZA, Notario Público 1ª Notaría La Reina, Avenida Príncipe de Gales N° 5.841, comuna de la Reina, certifico que por escritura pública de fecha 05 de agosto de 2025 ante mí: (I) LATINCAPITAL INMOBILIARIA SpA, RUT N° 76.255.461-5, esta en su calidad de actual única accionista de la sociedad, según consta en registro de accionistas que he tenido a la vista, y (II) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LATINCAPITAL DEUDA ESTRATÉGICA, RUT N° 77.244.888-0, quien se incorpora en este acto; acordaron modificar “INMOBILIARIA RENGO SpA”, RUT N° 77.070.568-1, inscrita fs. 1666v, N° 1164, Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Concepción, año 2019, en el sentido de: A) Modificación de características de las acciones y aumento de capital. (i) Primero se acordó Transformar las actuales 10.000 acciones de la Sociedad, en acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, con las preferencias que más adelante se indican, las que se encuentran debidamente emitidas, suscritas y pagadas por LATINCAPITAL INMOBILIARIA SpA. (ii) Luego de lo anterior, se acordó aumentar capital desde $10.000.000.- dividido en 10.000.- acciones de la “Serie A" o “Preferidas”, a la cantidad de $100.000.000.-, dividido en 100.000.- acciones, mediante la emisión de 90.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, con las características que más adelante se indican, por un valor de $90.000.000.-, las cuales deberán ser suscritas y pagadas en dinero en efectivo dentro del plazo de 2 años contados desde la fecha de la escritura extractada. Dichas acciones son íntegramente suscritas en el acto por FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO LATINCAPITAL DEUDA ESTRATÉGICA, quien las pagará en el plazo de 2 años contados desde escritura extractada, en dinero en efectivo. De esta forma las 10.000.- acciones de la “Serie A" o “Preferidas”, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, en el valor de $10.000.000; y 90.000.- acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, por un valor de $90.000.000.-, se encuentran suscritas y deberán ser pagadas en dinero en efectivo dentro del plazo de 2 años contados desde la fecha de la escritura extractada. B) Modificación de estatutos. Como consecuencia de lo anterior acordaron reemplazar íntegramente artículo quinto relativo al capital por: -."ARTÍCULO QUINTO: El capital es $100.000.000.-, dividida en 100.000 acciones, las que corresponden a 10.000 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y 90.000 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, gozarán de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir dividendos preferentes de la Sociedad, los cuales se pagarán con preferencia a las acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”. Los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” ejercerán dicho derecho total o parcialmente, en junta de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos solo los accionistas titulares de dicha Serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejerce parcialmente, se entenderá que la parte de las utilidades que no fueron distribuidas a los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas”, se distribuirá entre todos los accionistas de la Sociedad a prorrata de su participación en ella; y b) Derecho a administrar y elegir a la totalidad de los administradores de la Sociedad. Lo anterior sin perjuicio de las modificaciones de capital y del valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con las disposiciones del presente estatuto social y en forma supletoria de acuerdo a las normas legales de las sociedades anónimas cerradas que les sean aplicables. A su vez se acuerda que las acciones “Serie B” u “Ordinarias” tendrán las siguientes limitaciones: (i) Un derecho a dividendo subrogado, y exigible solo una vez la sociedad haya pagado la totalidad de sus pasivos; y, (ii) Sólo tendrán derechos a recibir dividendos y a voz y voto, en la fecha en que hayan enterado la totalidad del capital comprometido. El capital de la sociedad será suscrito y pagado en la forma y en los plazos establecidos en el Artículo Primero Transitorio”.- En todo lo no modificado por la presente escritura continúa vigente el Estatuto Social.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de agosto de 2025.- PABLO MARTÍNEZ LOAIZA.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 22 juillet 2019

   Constitución de INMOBILIARIA RENGO SpA con capital inicial de $10.000.000.

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RICARDO SALGADO SEPÚLVEDA, Notario Público Titular de la Primera Notaria de Concepción, domiciliado en calle Barros Arana número 989, comuna de Concepción, certifica: Por escritura pública de 20 de noviembre de 2024, ante mí, LATINCAPITAL INMOBILIARIA SpA, rol único tributario N°76.255.461-5, domiciliada en calle Chacabuco N°485, piso 12, Concepción, acordó modificar la sociedad por acciones INMOBILIARIA RENGO SpA, rol único tributario N°77.070.568-1, capital inicial de la sociedad $10.000.000.-, constituida mediante escritura pública de fecha 22 de julio de 2019, otorgada ante el Notario Público de la Primera Notaría y Conservador de Minas de Concepción don Carlos Alberto Miranda Jiménez, cuyo extracto se inscribió a fojas 1666 vuelta, bajo el número 1164, del Registro de Comercio del año 2019 del Conservador de Bienes Raíces y Comercio de Concepción, publicada en el diario oficial número 42.417, de fecha 31 de julio de 2019. LATINCAPITAL INMOBILIARIA SpA, única y actual accionista, acordó la MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS SOCIALES de INMOBILIARIA RENGO SpA: Se modifica el Artículo Décimo Tercero del Título Tercero. Administración, sustituyéndolo por el siguiente: ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La administración, representación y el uso del nombre de la sociedad corresponderá a LATINCAPITAL INMOBILIARIA SpA, quien actuará a través de sus apoderados, con las más amplias facultades y sin limitaciones de ningún tipo. LATINCAPITAL INMOBILIARIA SpA, aceptó la administración conferida. Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Concepción, 22 de noviembre 2024.