Comercial Axis Mundi SpA

Texto oficial del extracto

Maria Fernanda de los Santos Ferraz, Notario Público Suplente de la Titular de la 27° Notaría de Santiago, doña Maria Patricia Donoso Gomien, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, certifica: por escritura pública de fecha 12 de enero de 2021, repertorio Nº 679-202, ante mí, la señora Ilonka Waleska Palocz Sandoval, domiciliada para estos efectos en calle Don Carlos Nº 2.939, oficina 602, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de administradora, también como única y actual accionista de Comercial Axis Mundi SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, Sociedad que se encuentra inscrita a fojas 24.589, N° 19.835 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1997, dispone: /a/ En su calidad de administradora de la Sociedad, y en aplicación analógica del artículo 108 de la Ley 18.046, declarar que la Sociedad se encuentra disuelta por haber llegado el plazo fijado en sus estatutos para su disolución, esto es, el 31 de diciembre de 2020, sin perjuicio de su subsistencia como persona jurídica para efectos de su liquidación; /b/ Que, en su calidad de única y actual accionista, acuerda reemplazar el artículo primero de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre de la sociedad será “COMERCIAL AXIS MUNDI SpA, EN LIQUIDACIÓN”; y /c/ Que se designa como liquidadora de la Sociedad, y en consecuencia, representante legal de la misma, a la señora Ilonka Waleska Palocz Sandoval. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de enero de 2021.

Historia societaria relatada

1. Constitución· 30 de noviembre de 2020

   Se aclara que la escritura de constitución de la sociedad fue otorgada el 30 de noviembre de 2020.

2. Cambio de capital· 30 de noviembre de 2020

   En la modificación por división, se aclara que la disminución de capital fue de $5.574.321 y no de $39.638.413, quedando el capital en $403.819.679 dividido en 1.023 acciones.

   Comercial Axis Mundi SpA

3. Otro acto· 28 de diciembre de 2020

   Se publicó un extracto previo de la escritura de modificación que ahora se sanea por contener errores de forma.

   Comercial Axis Mundi SpA

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera número 4886, comuna de San Miguel, certifica que: por escritura pública de fecha 21 de enero de 2021, ante mí: Raúl Arturo Campaña Fuenzalida, con domicilio en Avenida Costanera Sur N° 2730, piso 12, comuna de Las Condes, Santiago, quien actúa en representación de Ilonka Waleska Polcz Sandoval, domiciliada en Don Carlos N° 2939, oficina 602, comuna de Las Condes, única y actual accionista de Comercial Axis Mundi SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas que he tenido a la vista, Sociedad que se encuentra inscrita a fojas 24.589, N° 19.835 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1997, dispone: que viene en sanear los vicio de forma que afectan a la escritura pública de fecha 30 de noviembre de 2020, otorgada ante mí y en el oficio señalado, mediante la cual se dividió la Sociedad y se modificaron sus estatutos, (la “Escritura de Modificación”), por discrepancias entre dicha escritura y su extracto, el cual fue inscrito a fojas 87.814, N° 42.206 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020 y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de diciembre del mismo año, en el siguiente sentido: /a/ se aclara que la Escritura de Constitución fue otorgada el día 30 de noviembre de 2020 y no el día 20 de noviembre de 2020, como se señala en el extracto en cuestión; y /b/ en el extracto se señaló erróneamente que el capital de la Sociedad se disminuyó en la suma de $39.638.413, siendo que en la Escritura de Modificación se señala que el capital de la Sociedad se disminuye en solo $5.574.321. Por lo tanto, el capital de la Sociedad con posterioridad a la división quedó disminuido a la suma de $403.819.679 y no a la suma de $369.755.587, como se señaló en el extracto de la Escritura de Modificación que por este acto se sanea. Lo anterior también tuvo como consecuencia que la modificación al artículo quinto de los estatutos fue erróneamente expresado en el extracto de la Escritura de Modificación, debiendo quedar como sigue: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos tres millones ochocientos diecinueve mil seiscientos setenta y nueve pesos, dividido en mil veintitrés acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 03 de febrero de 2021.

Texto oficial del extracto

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con oficio en Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, certifica que: Por escritura pública de fecha 20 de noviembre de 2020, ante mí: Ilonka Waleska Palocz Sandoval, única y actual accionista de Comercial Axis Mundi SpA, según consta en el registro de accionistas de dicha sociedad que he tenido a la vista, sociedad inscrita a fojas 24.589, N° 19.835 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1997 dispuso lo siguiente: (a) dividir la Comercial Axis Mundi SpA en dos sociedades por acciones. La primera sociedad, que será la continuadora legal de la existente, conservará el nombre de Comercial Axis Mundi SpA, su rol único tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos, sin perjuicio de las modificaciones que se señalan más adelante. La segunda sociedad que surgirá de la división tendrá por nombre el de “Ocio SpA”, cuyo estatuto se extracta más adelante; (b) Como consecuencia de la división antedicha, la única accionista de Comercial Axis Mundi SpA dispuso disminuir el capital en la suma de $39.638.413, reduciéndose en consecuencia el actual capital social de la suma de $409.394.000 a la cantidad de $369.755.587, todo lo anterior sin modificar el número de acciones por el cual se divide el capital social. Como consecuencia de la disminución de capital, la accionista de Comercial Axis Mundi SpA modificó y sustituyó el Artículo Quinto del pacto social por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital: El capital de la sociedad es la suma de trescientos sesenta y nueve millones setecientos cincuenta y cinco mil quinientos ochenta y siete pesos, dividido en mil veintitrés acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una.” (c) Además, la accionista dispone que luego de la división, la Sociedad continuará con sus operaciones regulares, pero solo hasta el último día del presente año 2020. En virtud de lo anterior, la accionista dispone reformar el Artículo Tercero de los estatutos sociales, quedando de la siguiente forma: “ARTÍCULO TERCERO: La Sociedad tendrá duración limitada y se mantendrá vigente hasta el día treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte, disolviéndose por el mero de acaecer la fecha antes señalada”; (d) Finalmente, de la nueva sociedad “Ocio SpA” se extracta de sus estatutos: /i/ Nombre: “Ocio SpA”; /ii/ Accionista: Ilonka Waleska Palocz Sandoval; /iii/ Objeto: a) La venta, producción, elaboración y comercialización de toda clase de alimentos y bebidas, pan, agua, hielo frutas y verduras en todas sus formas y estados; b) la instalación, administración y mantención de toda clase de cafés, restaurantes, pub, bares y establecimientos similares, por cuenta propia o de terceros; c) La producción, confección, importación, venta, distribución y comercialización de toda clase de objetos, mercaderías y bienes corporales muebles, ropas, artículos de arte y de artesanía, ropa, accesorios de vestuario, joyas de toda clase, alhajas y artículos de bijouterie, y cualquier otra clase bienes relacionados con lo anterior; d) la organización y venta de productos en bares, ferias y mercados; e) La prestación de toda clase de servicios relacionados con eventos culturales, artísticos, deportivos y/o de recreación, incluyendo la explotación de gimnasios; f) la prestación de servicios publicitarios, promocionales y/o de difusión y la producción de eventos; g) la compra, venta, arriendo, subarriendo o entrega temporal con fines lucrativos de toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles; y h) constituir, invertir o participar en toda clase de sociedades, adquirir cuotas en fondos de toda clase, derechos en comunidades, acciones, comodities, moneda extranjera, y en general, realizar toda clase de inversiones; /iv/ Capital: El capital de la sociedad es la suma de $39.638.413, el que se divide en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, y sin valor nominal, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas; y /v/ Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de que pueda constituir oficinas, sucursales y representaciones en otros lugares del país o del extranjero, y de los domicilios especiales que pueda fijar para actos y contratos determinados. Demás estipulaciones en escritura extractada. Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel 23 de diciembre de 2020.

Historia societaria relatada

1. Otro acto

   Se acuerda la fusión por absorción de Ilonka Palocz Limitada en Comercial Axis Mundi Limitada.

   ILONKA PALOCZ LIMITADA · COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA

2. Cambio de capital

   La sociedad absorbente aumenta su capital de $401.000.000 a $409.394.000.

   COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA

3. Transformación

   Comercial Axis Mundi Limitada se transforma en una sociedad por acciones denominada Comercial Axis Mundi SpA.

   COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA

Texto oficial del extracto

Jose Leonardo Brusi Muñoz, Notario Público Suplente 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2° piso, certifica que por escritura pública de fecha 26 de diciembre de 2019, ante el Titular Alvaro Gonzalez Salinas: ILONKA WALESKA PALOCZ SANDOVAL y GLADYS CAROLINA SANDOVAL SEPÚLVEDA, ambas domiciliadas en Don Carlos 2939, oficina 602, Las Condes, Santiago, acordaron lo siguiente: (I) La fusión por absorción de ILONKA PALOCZ LIMITADA inscrita a fojas 27.943, N° 19.230 Registro Comercio del CBR de Santiago correspondiente al año 2009, en calidad de sociedad absorbida (en adelante, la “Sociedad Absorbida”), en la sociedad COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA, inscrita en a fojas 24.589, N° 19.835 Registro Comercio del CBR de Santiago correspondiente al año 1997, en calidad de sociedad absorbente (en adelante, la “Sociedad Absorbente”). La Sociedad Absorbida se disuelve de pleno derecho, sin necesidad de liquidación, y todo su patrimonio es adquirido y asumido por la Sociedad Absorbente de manera tal que esta última la sucede como continuadora legal en todos sus derechos y obligaciones. (II) Como consecuencia de la fusión señalada, se incorpora el patrimonio íntegro de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, por consiguiente la Sociedad Absorbente, COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA, aumenta su capital social desde la suma de $401.000.000, a la suma de $409.394.000, esto es, en la cantidad de $8.394.000. (III) Producto de lo anterior, las actuales y únicas socias de COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA, esto es, Ilonka Waleska Palocz Sandoval y Gladys Carolina Sandoval Sepúlveda, acordaron modificar el artículo 5° de sus estatutos sociales en el siguiente sentido: Artículo 5°: Capital. El capital de la sociedad asciende a la suma de $409.394.000, íntegramente pagado por los socios en la siguiente proporción: /a/ Ilonka Waleska Palocz Sandoval con $409.018.434, equivalentes al 99,90826306 % aproximadamente del capital social; y /b/ Gladys Carolina Sandoval Sepúlveda con $375.566, equivalentes al 0,09173694 % aproximadamente del capital social.” (IV) Finalmente, Ilonka Waleska Palocz Sandoval y Gladys Carolina Sandoval Sepúlveda acordaron transformar la sociedad COMERCIAL AXIS MUNDI LIMITADA en una sociedad por acciones, de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Nombre: "COMERCIAL AXIS MUNDI SpA", pudiendo usar como nombre de fantasía "Axis Mundi SpA". Objeto: a) La venta, producción, elaboración y comercialización de toda clase de alimentos y bebidas, la instalación, administración y mantención de toda clase de cafés, restaurantes, pub, bares y establecimientos similares, por cuenta propia o de terceros. b) La producción, venta, distribución y comercialización de toda clase de objetos, mercaderías y bienes corporales muebles, ropas, artículos de arte y de artesanía, ropa, accesorios de vestuario, joyas y cualquier otra clase bienes relacionados con lo anterior. c) La prestación de toda clase de servicios relacionados con el turismo, la organización viajes, paseos y expediciones por cuenta propia o de terceros, el transporte de pasajeros en general ya sea por vía terrestre aérea o marítima, la organización de eventos culturales o artísticos y d) La realización de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados anteriormente.- Capital: $409.394.000 dividido en 1.023 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma expresa en los artículos transitorios. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de enero de 2020.