Fapro SpA

Texte officiel de l’extrait

Ministerio del Interior ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de FAPRO SpA de fecha 28 de abril de 2026 y reducida a escritura pública con esa misma fecha, ante mí, se acordó: 1) Aumentar el capital de la Sociedad en $50.303.348 esto es, de su monto actual de $3.530.000 dividido en 4.059.500 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 3.450.000 son acciones Serie A y 609.500 acciones Serie B, a la cantidad de $53.833.348 dividido en 6.388.950 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 5.430.600 son acciones Serie A y 958.350 acciones Serie B, mediante la emisión de 1.980.600 acciones Serie A y 348.850 acciones Serie B. 2) Producto del aumento de capital se aprobó un nuevo texto del artículo quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la sociedad los cuales se extractan: Capital: $53.833.348, dividido en 6.388.950 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 5.430.600 acciones corresponden a la Serie A y 958.350 acciones corresponden a la Serie B. Las acciones de la Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Las acciones de la Serie B deberán suscribirse y pagarse en el plazo de diez años a contar de la fecha en que se reduzca a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2026. 3) Modificar la administración indicando que la administración de la sociedad y el uso de la razón social recaerá en uno o más administradores, quienes representarán a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a Fojas 63740 número 29654 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021. Santiago, 30 de abril de 2026.-

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Ministerio del Interior ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3001, piso 2, Las Condes, certifico: En junta extraordinaria de accionistas de FAPRO SpA, celebrada con fecha 21 de abril de 2026, y reducida a escritura pública con esa misma fecha ante el notario Álvaro González Salinas, se acordó modificar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, pasando éste de dividirse en 3.530 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 3.000 acciones corresponden a la Serie A y 530 acciones corresponden a la Serie B, pase en lo sucesivo a estar dividido en 4.059.500 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 3.450.000 acciones corresponderían a la Serie A y 609.500 acciones corresponderían a la Serie B, mediante el respectivo canje de acciones. En virtud de lo anterior, se modifican los artículos quinto y primero transitorios. Capital: $3.530.000.-, dividido en 4.059.500 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 3.450.000 acciones corresponden a la Serie A y 609.500 acciones corresponden a la Serie B. Las acciones de la Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha. Las acciones de la Serie B deberán suscribirse y pagarse en el plazo de diez años contados desde su emisión. Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a Fojas 63740 número 29654 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de abril del año 2026.

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IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Abogado, Notario Público Titular de la 33ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifico: que mediante escritura pública de fecha 11 de agosto de 2022, número de repertorio 16.457-2022, ante mí, don Leonardo Alonso Hidalgo Sepúlveda; don Pablo José Carrasco Melo; y don Maximiliano Andrés Ortiz Vial, todos en su calidad de únicos accionistas de FAPRO SpA (la “Sociedad”), acordaron, entre otras materias, lo siguiente:(a) la creación de dos series distintas de acciones, una Serie A ordinaria y una Serie B preferente, las cuales gozarán únicamente de derechos económicos y no darán derecho a voto en juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas; (b) el canje de las acciones existentes por acciones Serie A, pasando las 3.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de única serie a ser denominadas acciones Serie A; (c) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $530.000, esto es, desde su monto actual de $3.000.000 dividido en 3.000 acciones, de las cuales 3.000 acciones corresponden a acciones Serie A, ordinarias, nominativas, sin valor nominal, al monto de $3.530.000, dividido en 3.530 acciones, de las cuales 3.000 acciones corresponden a acciones Serie A ordinarias, nominativas y sin valor nominal, y 530 corresponden a acciones Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 530 nuevas acciones Serie B preferentes de pago; y, (d) reemplazar íntegramente el texto actual de los estatutos de la Sociedad, por un nuevo texto refundido, extractándose de los mismos lo siguiente: Nombre: La sociedad se denomina “FAPRO SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será el desarrollo de software, servicios de ingeniería, servicios computacionales y todo lo relacionado con la prestación de servicios necesarios para desarrollar íntegra y cabalmente el objeto social. Además la Sociedad podrá realizar actividades relacionadas a los servicios conexos a las actividades mencionadas y cualquier actividad empresarial destinada a la consecución de los fines sociales; La inversión en todo tipo de bienes, tanto muebles como inmuebles, corporales e incorporales, pudiendo invertir en acciones, bonos y otros valores, y en sociedades de toda clase, ya sea constituyéndolas, asociándose, o incorporándose a ellas; la realización de todo tipo de asesorías, consultorías, intermediación o representación, y de actividades de comisionista, en la realización de cualquier acto de comercio; La prestación de toda clase de servicios técnicos y profesionales, el desarrollo, elaboración, evaluación e implementación de planes y programas de innovación, la asesoría y asistencia técnica, profesional y material en materias de innovación; consultorías, desarrollo de proyectos, capacitación, asesorías, y análisis profesionales en los campos de la innovación y multimedia, comercialización e instrucción; La organización, planificación, implementación, estudios de factibilidad, ejecución y desarrollo de todo tipo de proyectos y actividades de las señaladas en este artículo. Capital: El capital de la Sociedad será la suma de $3.530.000, dividido en 3.530 acciones nominativas, sin valor nominal, las cuales a su vez se dividen en una serie nominativa, sin valor nominal y ordinaria, denominada Serie A, y una serie nominativa, sin valor nominal y preferente, denominada Serie B. La Serie A consta de 3.000 acciones las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La Serie B consta de 530 acciones, las cuales deberán suscribirse y pagarse en el plazo de diez años contados desde su emisión. El Notario que autoriza tuvo a la vista el Registro de Accionistas de la Sociedad, constando como únicos accionistas don Leonardo Alonso Hidalgo Sepúlveda; don Pablo José Carrasco Melo; y don Maximiliano Andrés Ortiz Vial; titulares cada uno de 1.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de agosto de 2022.

Historique sociétaire relaté

1. Constitution· 16 août 2019

   Se indica que FAPRO SpA fue constituida en esa fecha en el Registro de Empresas y Sociedades.

   FAPRO SpA

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JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna de San Miguel, certifico: por documento privado de fecha 4 de marzo de 2022, protocolizado con fecha 10 de marzo del mismo año, protocolización N° 528, repertorio notarial N° 1312, ante mí, comparece don LEONARDO ALONSO HIDALGO SEPÚLVEDA, cédula nacional de identidad N° 18.541.556-2, don PABLO JOSÉ CARRASCO MELO, cédula nacional de identidad N° 18.018.721-9 y MAXIMILIANO ANDRÉS ORTIZ VIAL, cédula nacional de identidad N° 17.700.651-3, los que acordaron modificar la sociedad por acciones “FAPRO SpA”, constituida con fecha 16 de agosto de 2019 en el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, Fomento, Turismo. La Sociedad migró desde el Régimen Simplificado al Registro del Conservador de Comercio de Santiago. Dicha operación consta en Certificado de Migración emitido por el Registro previamente mencionado, bajo el Certificado de Verificación Electrónica (CVE) CRQqtzvvYHnW. Un extracto autorizado fue inscrito en el Conservador de Bienes Raíces a fojas 63740 número 29654 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2021. Como consecuencia de la modificación, se viene a modificar la forma de Administración, disposición que queda regidas por el siguiente artículo que se extracta: “Forma de Administración: La administración se sujetará a las siguientes reglas: Los administradores, actuando en nombre de la Sociedad, anteponiendo su firma a la razón social, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto de la sociedad. Por vía ilustrativa se deja testimonio que las facultades de administración y disposición comprenden, entre otras, las contenidas en el siguiente artículo. Sin embargo, los administradores, cada vez que el acto o contrato que ha de ejecutar en nombre de la sociedad ascienda en su cuantía a una suma igual o superior a $50.000.000 de pesos chilenos o su equivalente en mercadería, derechos, bienes muebles o inmuebles, vehículos, divisas, valores convertibles o cualquier bien tasable en dinero efectivo, verán sus facultades limitadas en el sentido de que éste acto ha de ser suscrito y autorizado expresa y unánimemente por al menos dos de los administradores actuando de forma conjunta, autorización que constará mediante la firma de ambos administradores en el acto o contrato cuya cuantía exceda del límite declarado en el presente párrafo. Sin perjuicio de lo anterior, no será necesaria la suscripción y autorización expresa por dos de los administradores actuando de forma conjunta, incluso en aquellos actos o contratos cuya cuantía sea superior a $50.000.000 de pesos chilenos siempre que se trate de actos o contratos asociados con el funcionamiento ordinario de la Sociedad, estos siendo el pago de impuestos establecidos por la ley chilena o jurisdicciones extranjeras, nómina de trabajadores, declaración y pago de cotizaciones previsionales, pagos recurrentes a los proveedores de la Empresa, gastos comunes de luz, electricidad y agua, alquiler de espacios, y gastos similares que cuenten con la característica de ser recurrentes y previsibles en el funcionamiento de la empresa. De igual forma deberán ser autorizados los administradores cada vez que el acto o contrato recaiga sobre compraventa de toda clase de vehículos, bienes inmuebles o constitución de sociedades o personas jurídicas en los términos y extensión expresados en el artículo siguiente.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de marzo de 2022.