Petco Chile SpA

Official extract text

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público, Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique número treinta, Oficina treinta y dos, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 2 de marzo de 2023, bajo el repertorio N°2172-2023, ante mí, Mascotas y Compañía S.A.P.I de C.V en su calidad de único y actual accionista de Petco Chile SpA (la “Sociedad”), modificó la Sociedad, acordando lo siguiente: (i) aumentar el capital de la Sociedad en la cantidad de $852.078.515, mediante la emisión de 852.078 nuevas acciones de pago. De esta forma, se aumenta el capital de la Sociedad de la cantidad actual de $599.330.000, dividido en 599.330 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad total de $1.451.398.515 dividido en 1.451.398 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. (ii) Se acordó reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, reflejando los acuerdos adoptados en relación al aumento de capital, de acuerdo al siguiente texto: “Artículo Quinto. El capital de la Sociedad es mil cuatrocientos cincuenta y un millones trescientos noventa y ocho mil quinientos quince pesos, dividido en un millón cuatrocientas cincuenta y un mil trescientas noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”. (iii) Se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reflejando los acuerdos adoptados en relación al aumento de capital, de acuerdo al siguiente texto: “Artículo Primero Transitorio. El capital de la Sociedad es mil cuatrocientos cincuenta y un millones trescientos noventa y ocho mil quinientos quince pesos, dividido en un millón cuatrocientas cincuenta y un mil trescientas noventa y ocho acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal. El capital se emitió suscribió y pago, y se emitirá, suscribirá y pagará en la forma que indica: MASCOTAS Y COMPAÑÍA S.A.P.I. DE C.V. a) Con la cantidad de tres millones quinientos mil pesos, dividido en tres mil quinientas acciones ordinarias de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal las cuales se encuentran íntegramente emitidas, suscritas y pagadas; b) Con la cantidad de quinientos noventa y cinco millones ochocientos treinta mil pesos, monto que corresponde al aumento de capital social que consta en Declaración de Accionista sin forma de junta de fecha uno de septiembre de dos mil veintidós y para lo cual se acordó la emisión de quinientas noventa y cinco mil ochocientas treinta nuevas acciones de pago, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas al contado, en dinero en efectivo, en la fecha de dicha declaración; y c) Con la cantidad de ochocientos cincuenta y dos millones sesenta y ocho mil quinientos quince pesos, monto que corresponde al aumento de capital social que consta en Declaración de Accionista sin forma de junta de fecha dos de marzo de dos mil veintitrés y para lo cual se acordó la emisión de ochocientos cincuenta y dos mil sesenta y ocho nuevas acciones de pago, ordinarias, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales serán suscritas y pagadas al contado, en dinero en efectivo, en la fecha de dicha declaración”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 03 de marzo de 2023. Patricio Raby Benavente, Notario Público.